均普智能(688306):2025年第五次临时股东会会议资料
一、公司股东、股东代理人及其他出席者可以采用网络投票方式参加本次股东会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应当听从公司工作人员安排，并配合现场要求，接受身份核对等相关工作。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本次股东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表和见证律师为计票人、监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月16日披露于上海证券交易所网站的《宁波均普智能制造股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》(公告编号：2025-075)。 (一)现场会议时间：2025年10月31日14点00分 (二)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 (三)现场会议地点：浙江省宁波市高新区清逸路99号4号楼 (四)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月31日 至2025年10月31日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。（一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长刘元（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人介绍股东会会议须知和会议议程 （五）逐项审议会议各项议案 非累积投票议案 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式与发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、定价原则及发行价格 2.05发行数量 2.06募集资金金额及用途 2.07限售期安排 2.08上市地点 2.09滚存未分配利润安排 2.10本次发行决议有效期 3、《关于<2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》 4、《关于<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》5、《关于<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 7、《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 8、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 9、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》 10、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》 （六）针对会议审议议案，股东发言及提问 （七）选举监票人和计票人 （八）与会股东及代理人对各项议案进行表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果(最终投票结果以公司公告为准) （十一）主持人宣读股东会决议 （十二）见证律师宣读法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已于2025年10月15日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行股票的方案。董事会对下列事项进行了逐项表决： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式与发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 3、发行对象及认购方式 （1）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行（2）发行对象与公司关系 截至公司第二届董事会第三十八次会议召开日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 1、派发现金股利：P1=P0-D 2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过368,484,840股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 6、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币116,056.82万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
7、限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 8、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 9、滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 本议案已于2025年10月15日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审股东股东议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已于2025年10月15日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已于2025年10月15日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 2025 10 15 本议案已于 年 月 日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《宁波均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宁波均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已于2025年10月15日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波均普智能制造股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2025-072）。 本议案已于2025年10月15日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《宁波均普智能制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波均普智能制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已于2025年10月15日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项： 1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项； 2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜； 3 、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整； 4、聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜； 7、在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜，处理8、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜； 9、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件； 10、如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； 11、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 12、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；13、本授权自股东会审议通过后12个月内有效。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 本议案已于2025年10月15日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 根据《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权经理层及其指定人员办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金专户存储多方监管协议等具体事宜。 本议案已于2025年10月15日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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