*ST天山(300313):转让全资孙公司股权暨关联交易
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年10月24日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易事项 鉴于新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司（以下简称“巴尔鲁克”）长期经营状况不佳并已资不抵债，根据公司经营发展规划，为优化公司资产结构、聚焦核心业务，公司全资子公司中澳德润牧业有限责任公司（以下简称“中澳德润”）拟将其所持有的巴尔鲁克100%股权转让给厦门云集货企网络科技有限公司（以下简称“厦门云集货企”），转让价格为人民币1元。 （二）关联关系说明 本次股权受让方厦门云集货企，系公司实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制下的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于2025年10月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈明艺、杨昀、陈杰已回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规定，本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、关联方基本情况
厦门云集货企网络科技有限公司成立于2017年12月6日，目前从事股权投资，系持股平台。主要财务数据如下：截至2025年9月30日，总资产4,124.23万元，净资产481.41万元；2025年1-9月，营业收入0万元，净利润-6.42万元。截至2024年12月31日，总资产5,501.12万元，净资产487.83万元；2024年度，营业收入0万元，净利润526.09万元。 关联关系说明： 本次股权受让方厦门云集货企，系公司实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制下的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 截至本公告披露日，厦门云集货企未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况
主要财务数据：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次股权转让以2025年9月30日为基准日。根据北京百汇方兴资产评估有限公司《中澳德润牧业有限责任公司拟转让股权涉及新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至基准日，巴尔鲁克股东全部权益的市场价值为人民币-611.01万元。经交易双方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币1元。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（股权受让方）：厦门云集货企网络科技有限公司 乙方（股权转让方）：中澳德润牧业有限责任公司 丙方（目标公司）：新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司 经各方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，就本协议项下的股权交易事宜达成协议，主要条款如下：第一条股权转让 1.1本次交易的先决条件： （1）符合中国证监会及深圳证券交易所的相关监管要求； （2）甲方内部有权机构批准本次交易（如需）； （3）乙方内部有权机构批准本次交易； （4）本协议已妥善签署并生效。 1.2交易标的：本次股权转让标的为乙方持有的目标公司100%股权，对应目标公司在基准日的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。 基准日是经各方确认的，就本次股权转让交易而对目标公司股权价值进行定价而确定的时间点，在本协议项下特指2025年9月30日。 目标公司在基准日的资产清单、负债清单详见附件1。 1.3股权转让：转受让双方协商同意，在满足本次交易的先决条件情况下，乙方应以人民币【1】元（大写：壹元整）将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方同意受让。 本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司100%的股权，甲方享有该等股权完整的股东权利，承担标的股权的风险。 1.4股权转让价款支付：甲方应在本协议生效后的7个工作日内向乙方指定账户支付股权转让价款（即人民币1元）。 1.5工商变更：各方应在本协议生效后的1个月内协助目标公司办理完本次股权转让的工商变更登记事宜。本协议各方届时根据本协议的约定签署与目标公司工商变更有关的法律文件，并重新制定目标公司的公司章程。本协议与目标公司章程具有同等法律效力；如与章程不一致之处，以本协议为准。目标公司章程未约定的，以本协议为准。 为配合目标公司股权转让工商变更登记事项的办理，各方均同意向工商登记机关出具符合其要求的简版协议，如简版协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。 1.6转让方应在目标公司办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的十个工作日内向受让方移交目标公司的所有资料文件，包括但不限于目标公司的印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）、证照、章程的原物、原件、正本，所有银行账户的U盾、密码，目标公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产权属证书、正在履行的合同协议、项目开发资料等。 1.7过渡期损益：目标公司自基准日至交割日（即本次股权转让工商变更登记完成日期）期间的收益和亏损均归本次股权转让后的股东享有或承担。 第二条债权债务处理 2.1本协议各方确认，除本协议另有约定外，截至基准日目标公司尚在履行中的债权债务不发生转移，由目标公司继续享有和承担；基准日至交割日期间因目标公司的经营事项新增的任何债权债务均由目标公司自行承担，除本协议另有约定外，乙方无需对此承担责任。 2.2截至基准日，目标公司应付乙方【20,408,002.50】元。各方确认，在本协议签署时，前述债务已由甲方代替目标公司向乙方清偿完毕。自清偿完成之日起，乙方与目标公司之间就本条款所涉及的债权债务关系终止，甲方与目标公司之间就本条款所涉事项成立相应的债权债务关系。本协议无效或被撤销，不影响本条款效力。若本协议无效或被撤销，甲方不得就本条款所涉债务向乙方追偿，而应由甲方向目标公司主张相应债权。 2.3各方友好协商，以基准日确定目标公司资产负债清单。乙方承诺：本次交易后，如目标公司因基准日以前形成的除基准日资产负债清单以外的债务或义务遭受损失，则甲方有权向乙方追偿全部损失，上述债务或义务包括但不限于：（1）因目标公司对原股东或其关联公司或任何第三方提供担保而产生的目标公司的隐性负债。 （2）目标公司的建设项目未能取得竣工、环保验收合格等情况。 （3）对目标公司员工，未按照法律法规缴纳社保及住房公积金，或者因改制、离职未依法支付经济补偿金的情形。 （4）政府机关就基准日前营业活动，向目标公司要求支付款项或者索赔的情形。 （5）因目标公司偷逃税款、关联交易转移税务责任、未缴清税款以及其他违反税法规定而产生的负债。 （6）有关行政、司法部门对目标公司在基准日之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、决定所确定的义务，以及因此导致目标公司被处罚、补税等一切经济损失。 （7）第三方因目标公司资产权属或使用等争议，向目标公司要求支付款项或者索偿，且目标公司依照生效裁判文书或和解协议必须支付或赔偿的情形。 第三条过渡期间的经营及股权转让后目标公司的经营管理 3.1自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有约定或受让方以书面同意，转让方保证： （1）不在目标公司的主要资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他担保（在本协议签署之日前已向甲方书面披露的存在于公司资产上的担保除外）； （2）不以目标公司名义向任何人或实体（包括任何关联方）借款，或为任何人或实体（包括任何关联方）提供任何担保； （3）未经受让方事先书面同意，不得将其所持目标公司股权转让给受让方以外的第三方； （4）未经受让方事先书面同意，转让方不得以目标公司增资或其他方式引入其他投资者； （5）未经受让方事先书面同意，不得同任何除受让方之外的其他投资者或潜在投资者签署任何协议。 （6）以正常方式经营目标公司，保持目标公司现有运营状态。转让方应保持目标公司现有的治理结构、部门设置，继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受重大不利影响； （7）目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；（8）转让方保证目标公司及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有约定的除外）； （9）保证目标公司以惯常方式保存财务账册和记录； （10）目标公司应遵守适用于其财产、资产或业务的法律、法规； （11）及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；（12）转让方同时保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。 3.2截至基准日，目标公司部分固定资产、无形资产已设定抵押（抵押权利人为新疆昌吉农村商业银行股份有限公司，债务人为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，详见附件2），乙方应促使目标公司、债务人及抵押权利人在本次股权转让工商变更登记完成之日起两个月内完成相应的解除抵押手续。 …… 第六条违约责任 6.1本协议签订后，各方应当严格按照本协议之约定全面履行各方的义务，任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约金额在本协议中未明确约定的，违约金按壹佰万元（￥1,000,000）确定。 6.2由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。 6.3前述违约条款可分别或同时适用；本协议约定的违约金数额不足以弥补守约方因违约方的行为而遭受的损失时，违约方应足额赔偿超出部分的实际损失。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及高层人士变动计划。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增的关联交易或产生同业竞争的情况。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）关联交易目的 本次转让巴尔鲁克100%股权是基于公司优化资源配置、盘活资产存量所进行的安排，有利于减轻公司负担，优化财务结构，降低经营风险，聚焦核心业务，加快公司高质量发展，符合公司的战略规划和经营发展需要。 （二）本次关联交易对上市公司的影响 本次关联交易的定价系根据评估结果协商确定，交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，巴尔鲁克将不再纳入上市公司合并报表范围。 公司通过本次股权转让及债权回收所获资金，将用于偿还公司部分银行贷款及补充日常营运资金，有助于优化公司债务结构、保障运营流动性，不会损害公司或股东权益。经初步测算，本次交易预计对公司合并报表净利润（属非经常性损益）产生积极影响，增加净利润约531万元，最终金额将以年度审计确认结果为准。 （三）关于交易对方履约能力的分析 厦门云集货企系公司实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制下公司，公司认为具有良好的履约能力，公司收回交易款项和债权不存在重大不确定性。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类日常关联交易情况如下表，均在股东会审议批准的预计额度内，或属于可免于提交股东会审议的情形。
本次公司转让巴尔鲁克100%股权暨关联交易事项符合公司的发展利益和业务需要，符合公司及股东利益，不存在损害公司特别是中小投资者利益的行为。 同时，公司应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需回避表决。综上，独立董事同意将该事项提交公司第六届董事会第二次会议审议。 十、备查文件 1、第六届董事会第二次会议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议； 3、股权转让协议； 4、中澳德润牧业有限责任公司拟转让股权涉及新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告。 特此公告。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十五日 中财网
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