科沃斯(603486):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 二零二五年十月 目 录 第一章 总 则...........................................................................................................................1 第二章 关联人和关联关系......................................................................................................1 第三章 关联交易.......................................................................................................................2 第四章 关联交易的决策权限..................................................................................................3 第五章 关联交易的审议程序..................................................................................................7 第六章 附 则.........................................................................................................................10 科沃斯机器人股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总 则 第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易及关联交易》及其 他有关规定，特制定本科沃斯机器人股份有限公司关联交易管理 制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联交易的决策管理事项，应当遵守本制度。 第二章关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 5% （四）持有公司 以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； （四）本条款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月 内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上 海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认 定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的自然人为公司的关联人。 第三章关联交易 第五条 本制度所称的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）本制度第五条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四章关联交易的决策权限 第七条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相 关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据 确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方 履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》 的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应 当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第八条 除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，按照公司审批权限批准。 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 低于30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的交易。 公司不得直接或间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第九条 除本制度第十一的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审 议程序，并及时披露。 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 30 在 万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十条 除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定 披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规 定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东 会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、 上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其 他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定 履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东会审议批准。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参 股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。 第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第八条、第九条、第十条的规定，进行审议和披露。 第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本 制度第八条、第九条、第十条的规定。 第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第八 条、第九条、第十条的规定。 第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及 放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影 响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时 披露。 第十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票 上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投 资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准， 适用本制度第八条、第九条、第十条规定。相关额度的使用期限 不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收 益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按 照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达 到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议 标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说 明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范 围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳 入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条、第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股 东会审议标准的，参照适用本制度第九条、第十条的规定。 第二十二条 董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考 虑的因素。 第五章关联交易的审议程序 第二十三条 属于本制度第八条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经 理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进 行审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十四条 属于本制度第九条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议： （一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关 联交易协议； （二）经总经理初审后提请董事会审议； （三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开 董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、 合理性、公允性进行审查和讨论； （四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管 理人员的关系密切的家庭成员； 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 属于本制度第十条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财 务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准 日距协议签署日不得超过一年。 第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当说明非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东 会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 联关系的股东名称，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决 权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上 通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第二十八条 公司与关联人发生本制度第六条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的总交易金额提交总经理或总经理办公会 议、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易 金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款 前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露 义务。 第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款 第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十一条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序等事项均适用本制度规定。 第六章附 则 第三十二条 本制度的制定及修改由公司董事会负责。本制度自董事会决议通过之日起开始生效实施。 第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、“低于”均不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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