伟明环保(603568):伟明环保关联交易管理制度（2025年修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行表决时，应当回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）全体独立董事过半数同意应当披露的关联交易。 第四条 公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责。 第五条 本制度对公司、董事及高级管理人员均具有约束力。 第二章 关联人和关联关系 第六条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 公司与第七条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第七条或者第八条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十二条 公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十三条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易的决策程序 第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当提交总裁审查： （一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30万元（不含本数）（公司提供担保除外）的关联交易； （二）与关联法人（或其他组织）拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元（不含本数），或交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%（不含本数）（公司提供担保除外）。 总裁或总裁办公会议应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（含本数）（公司提供担保除外）的关联交易； （二）与关联法人（或其他组织）拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）（公司提供担保除外）。 第十七条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，并将该交易提交股东会审议。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6个月。 若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东会审议。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 本制度第二十七条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权或担任关联交易表决票的计票和监票工作。 股东会对关联交易事项进行表决时，关联股东所持表决权不计入有效表决权总数，除《公司章程》另有规定外，由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上（不含本数）通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该参股公司权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十五条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第二十七条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相关审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条 公司应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议讨论并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十九条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第三十条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第三十一条 董事会审议关联交易前，董事会召集人应当说明关联董事回避的情况，然后董事会会议对有关关联交易的必要性和合理性等进行审查与讨论。 第三十二条 董事会在审查有关关联交易必要性时，出席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 第三十三条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当公司向关联人购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第三十四条 公司与关联人之间的关联交易在根据本制度规定的决策程序批准后方可实施。 第三十五条 根据本制度的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第三十六条 公司应严格限制控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金，公司财务部门严格按内部控制制度管理与关联人的资金往来。 第五章 关联交易定价 第三十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十九条 公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第四十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联交易的信息披露 第四十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责。公司与关联人进行本制度规定需由董事会或股东会审议批准的关联交易，应当以临时报告形式披露。 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第四十二条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事专门会议的意见； （四）审计委员会的意见（如适用）； （五）证券交易所要求的其他文件。 第四十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事专门会议的意见（如适用）； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第四十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第四十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第四十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目的进展情况（如有）。 第四十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章 日常关联交易的特别规定 第四十八条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十九条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第八章 关联购买和出售资产 第五十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第五十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第五十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第五十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第十章 附则 第五十五条 本制度所指“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第五十六条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 浙江伟明环保股份有限公司 二○二五年十月二十四日 中财网
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