市北高新(600604):市北高新股东大会议事规则
第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海市北高 新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规，《上市公司股 东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东 能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会 的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出 机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集 股东会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十三条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行 形式审核： （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围， 应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨 论； （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题 做出决定； （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规 和《公司章程》的相关规定； （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议 事项。 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股 东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股 东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的 规定要求另行召集临时股东会。 第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延 期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的 地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董 事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外， 公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为， 扰乱会场秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其 退场。必要时，可请公安机关给予协助。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东 出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。 第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的， 视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过 期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国 居民身份证法》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法 辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样 本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭 证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相 关规定的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效 的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权 委托书所作出的表决仍然有效。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理 人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决； 如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会 议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建 议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进 行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。 第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持 人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的， 可以在预定的时间之后宣布开会： （一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司 章程》规定的相关人员未到场时； （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； （三）会议主持人决定的其他重大事由。 第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质 询作出解释和说明。 出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说 明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同 利益； （四）其他重要事由。 第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案 顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列 入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集 中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报 告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合 理的讨论时间。 第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上 的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票 制。 第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行 表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及 其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、 是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定 原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购 合同； （八）决议的有效期； （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方 案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行 表决。 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨 论。 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时 间安排决定暂时休息时间。 第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况 分别统计并公告。 第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容 真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。 第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特 定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段 向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可 以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股 东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息 披露义务。 第五章附则 第四十七条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是 指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上 公布有关信息披露内容。 第四十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本规则如与日 后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公 司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。 第四十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第五十条本规则由公司董事会负责解释。 第五十一条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章 程》具有同等效力。 第五十二条本规则在股东会批准后生效，本规则修订时亦 应由股东会审议通过。 中财网
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