[担保]市北高新(600604):市北高新对外担保管理制度
第一条 为规范上海市北高新股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外担保行为及管理，保护投资者合法权益，有效 防范对外担保风险，确保公司财产安全，加强担保管理，降低 经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等法律、法规、规范性文件以及《上海市北高新股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严 格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事应当 参照本管理制度认真监督执行。公司控股子公司的对外担保， 视同公司行为，比照本制度执行。 公司的参股公司发生相关重大事项，可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将依据《公司章程》 及本制度规定履行相应的审议程序和信息披露义务。 第四条 公司因自身房地产开发业务为购房业主提供的按 揭担保不包含在本制度所述的对外担保范畴之内。 第二章担保管理的原则 第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、 互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条 公司股东会或董事会是决策机构，公司的一切对 外担保行为必须按照有关程序，经公司股东会或董事会批准。 第七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后 提交股东会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第九条 公司发生“对外担保”交易事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意做出决议，并及时披露。 第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会 审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履 行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者 股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负 债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总 额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点 的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人 不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股 东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订 立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的， 公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增 担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点 的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计， 同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保 额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅 能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对 象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等 情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或 者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序 后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交 公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的 相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程 序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基 础的担保提供反担保的除外。 第三章担保应履行的程序 第十六条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状 况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终 止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量 或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担 连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能 力（除控股子公司）； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他法律风险。 第十七条担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本简介、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和财务报表； （三）担保合同及相关资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效益； （五）本项担保银行借款的还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力证明 （除控股子公司）； （八）公司认为需要提供的其他资料。 第十八条公司董事、总经理、其他高级管理人员及具体办 理担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象 提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十九条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开 户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况。 第四章担保合同的审查与订立 第二十条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合 有关法律、法规的规定，合同事项明确，并经公司主管部门审 查。担保合同中应当明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期间； （五）抵押或质押财产（如涉及）的名称、数量等情况； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的 有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利 益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修 改或拒绝为其提供担保。 第二十二条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条 款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责 任人应按重新签订担保合同的审批权限报批并披露，同时公司 法律部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同， 原合同作废。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应 当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管。当发生担保合同签订、修改、终止等情况时，责任人应及 时通报董事会秘书及相关部门。 第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须 到有关登记机关办理担保登记。 第五章担保的信息披露 第二十五条 公司应当按照有关法律法规的规定，认真履 行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录董事会或 股东会的讨论和表决情况，有关的董事会或股东会的决议按照 上交所业务规则的要求进行公告。 第二十六条 公司财务部门应当按照规定向负责公司年度 审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人债 务到期后15个交易日内仍未履行还款义务，或者被担保人出现 破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时 了解被担保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息。 第六章责任人责任 第二十八条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同 的审查和订立等有关责任的部门或人员为担保事项的责任人。 第二十九条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外 担保产生的风险，并对违规的对外担保产生的损失，依法承担 连带责任。 第三十条公司董事、总经理及其他高级管理人员或公司其 他人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害 的，公司应当追究当事人的责任。 第三十一条 有关责任人员违反法律法规和本制度，无视 风险擅自担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日 后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公 司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。 第三十三条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。 第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订 时亦同。 中财网
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