市北高新(600604):市北高新关于取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年10月24日 20:01:09 中财网

原标题:市北高新:市北高新关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北 B股 公告编码：临 2025-035上海市北高新股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，并根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开的第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，同时结合公司治理改革实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。具体修订内容如下：

原《公司章程》内容修改后内容
第一条 为维护上海市北高新股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共 产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护上海市北高新股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥 中国共产党组织的领导核心和政治核心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制定本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
　公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监等董事会认定的高级管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监等董事会认定的高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内 转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
　会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
　第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
　第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
　资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
　第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保 事项； （十）审议批准本章程第四十九条规定的财务 资助事项； （十一）审议批准本章程第五十条规定的重大 交易事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 本章程所指对外担保不含公司为购买公司及公 司控股子公司开发房产的客户所提供的按揭担 保。第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 本章程所指对外担保不含公司为购买公司及 公司控股子公司开发房产的客户所提供的按 揭担保。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
第四十八条 除董事会特别指定地点外，股东 大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。第五十四条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。第五十六条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的,说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十七条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。第五十九条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十一条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。第六十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补
　充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联 关系； （三）是否存在根据中国证监会、上海证券交 易所相关法律法规或监管指引不得被提名为上 市公司董事、监事候选人的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）相关法律法规要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人 委托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具 的书面授权委托书。第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人 组织的,应加盖非法人组织的单位印章。第七十一条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具　
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。　
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负 责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出 席公司的股东大会。第七十二条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第七十三条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密以及未公开 的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的内资股股东（包括股东 代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股 份的比例； 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和 境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情 况； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例， 其中内资股股东（包括股东代理人）和境内上 市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决 权的股份数及占比分别列示； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果，并载明内资股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。第八十二条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券 交易所报告。第八十三条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证 券交易所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十四条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更本章程确定的现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十六条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事 项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系， 该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东名称，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如 该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上 通过。第八十八条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序 如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关 联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董 事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主 持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回 避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东 以具有表决权的股份数的过半数通过，但是， 该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定 的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
　为有效； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序 进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤 销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上时，股东大会就选举两名以上董事、 监事进行表决应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。第九十条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）董事候选人由董事会、单独或合计持有 公司表决权股份总数1%以上的股东提名推荐， 并经股东会选举决定。 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合 计持有公司表决权股份总数1%以上股份的股 东提名推荐，并经股东会选举决定。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十六条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 会审议通过之日起。第一百零一条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间在股东会审议通过之 日起。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。
　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 非独立董事候选人可以由董事会 提名，也可以由单独或合并持有公司3%以上有 表决权股份的股东提名。独立董事的提名根据 本章程第一百零八条关于独立董事选举的规定 执行。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零四条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效期间内、辞 职报告生效后的五年期间内或任期结束后的五 年期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘第一百零九条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在任期结束12个月内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
密成为公开信息；其他义务的持续期间，应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。　
　第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百三十条 公司设立独立董事。独立董事 应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关 系的单位或者个人的影响。公司聘任的独立董 事原则上最多在3家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。
第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款 规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。　
第一百零九条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女；第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 公司聘任的独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百零九条规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他 条件。第一百三十二条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事　
实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立 董事候选人。　
第一百一十二条 独立董事原则上应当亲自出 席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成 明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东 大会解除该独立董事职务。　
第一百一十三条 独立董事任期届满前，公司 可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。　
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事 项予以披露。独立董事辞职导致公司董事会或 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合中 国证监会《上市公司独立董事管理办法》或本 章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞 职之日起六十日内完成补选。　
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所、本章程 以及公司董事会制定的《独立董事工作制度》 的有关规定履行相关职权及义务。　
　第一百三十三条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
　第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
　权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
　第一百三十五条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　第一百三十六条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十五条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会 负责。第一百一十三条 公司设董事会，董事会由七 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
　董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其 中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至 少包括一名会计专业人士。　
第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
上述事项中，超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。　
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开 和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第一百一十六条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、 购买出售或处置资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担 保除外），达到下列标准之一的，应经董事会审 议通过，达到本章程第四十四条规定的标准之 一，还须提请公司股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条中的重大交易事项包括但不限于：购买或 出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司 投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理 资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担 保除外），达到下列标准之一的，应经董事会 审议通过，达到本章程第五十条规定的标准之 一，还须提请公司股东会审议。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条中的重大交易事项包括但不限于：购买或 者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公 司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）等事项。 上述购买或者出售资产，不包括房地产开发投 资、房产购买、销售、租赁和转让等与公司日 常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内。 公司在连续十二个月内发生的“提供担保”“提 供财务资助”“委托理财”等之外的相同交易类 别下交易标的相关的交易，应当按照连续12个 月内累计计算的原则，适用本条第二款规定， 已经按照本条第二款规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行 合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用 本条第二款规定。 公司发生的关联交易，达到下列标准之一的， 应经董事会审议通过，达到本章程第四十五条 规定的标准之一，还须提请公司股东大会审议。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然 人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的关联交易事项。 公司与同一关联人进行的交易，或与不同关联 人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按 照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规 定。 应由董事会审议的对外担保事项如下： 公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意；属于本章程第 四十二条规定的对外担保，还须提请公司股东 大会审议。 应由董事会审议的提供财务资助事项如下： 公司提供财务资助事项须召开董事会会议审 议，对于董事会权限范围内的财务资助事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；属 于本章程第四十三条规定的财务资助，还须提债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让 研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）等事项。 上述购买或者出售资产，不包括房地产开发投 资、房产购买、销售、租赁和转让等与公司日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。 公司在连续12个月内发生的“提供担保”“提 供财务资助”“委托理财”等之外的相同交易 类别下交易标的相关的交易，应当按照连续 12个月内累计计算的原则，适用本条第二款 规定，已经按照本条第二款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进 行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适 用本条第二款规定。 公司发生的关联交易，达到下列标准之一的， 应经董事会审议通过，达到本章程第五十一条 规定的标准之一，还须提请公司股东会审议。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或者公司与关联自 然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的关联交易事项。 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关 联人进行的相同交易类别下标的相关的交易， 按照连续12个月内累计计算的原则，适用前 款规定。 应由董事会审议的对外担保事项如下： 公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意；属于本章程第 四十八条规定的对外担保，还须提请公司股东 会审议。 应由董事会审议的提供财务资助事项如下： 公司提供财务资助事项须召开董事会会议审 议，对于董事会权限范围内的财务资助事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；属
请公司股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前款规定。于本章程第四十九条规定的财务资助，还须提 请公司股东会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前款规定。
第一百二十二条 董事会设董事长一人，副董 事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。　
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百一十九条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百二十条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为专人送出、传真、邮寄、电子邮 件或电话等方式，通知时限为会议召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十二条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为专人送达、传真、电子邮件、 电话、邮寄或董事会认可的其他即时通讯方 式，通知时限一般为会议召开前5日。情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。第一百二十六条 董事会召开会议和表决采 用方式为书面表决方式。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十九条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
　第一百三十七条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
　第一百三十九条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。
　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百四十一条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。
　第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得第一百四十五条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 正副总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关正副总经理辞职的具体程 序和办法由正副总经理与公司之间的劳务合同 规定。第一百五十一条 总经理、副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理 辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 公司根据自身情况，可在总 经理工作细则中规定副总经理的任免程序、副 总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理 的职权。第一百五十二条 公司根据自身情况，在总经 理工作细则中规定副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的 职权。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
　成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高 级管理人员不得兼任监事。　
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。　
第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。　
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。　
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。　
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。　
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。　
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三 名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　
第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行　
审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。　
第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。　
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。　
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。　
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百六十一条 公司党支部书记可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层。第一百五十六条 公司党支部书记可以通过 法定程序进入董事会、经理层。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告。
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定 进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　第一百六十二条 公司现金股利政策目标为 在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上， 满足公司股东分红回报规划，实现稳定的现金 股利支付比例。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见的；或者公司最近一个会计年度年末 资产负债率高于70%的；或者公司经营性现金 流量净额为负数的，可以不进行利润分配。 公司向境内上市外资股股东支付的现金股利， 以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所 得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公 司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇 折算率应当按股东会决议日后的第一个工作 日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民 币的汇率中间价计算。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十三条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策： （一）利润的分配原则： 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树 立投资回报股东的意识，实施积极的利润分配 办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合 或者法律法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配的顺序： 公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用 现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用 股票股利等方式进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可 以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行 中期现金或股利分配。 （五）现金分红的条件： 1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值、 且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外），实施现金分红不影响公司后续持续经营和 长远发展； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告（如适用）。 （六）现金分红的比例： 在满足现金分红条件的前提下，公司连续三年 以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现 的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照 上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分第一百六十四条 公司利润分配政策： （一）利润的分配原则： 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树 立投资回报股东的意识，实施积极的利润分配 办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合 或者法律法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配的顺序： 公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用 现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用 股票股利等方式进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可 以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进 行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期利 润分配的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期利润分配上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期利润分配方案。 （五）现金分红的条件： 1．公司该年度或者半年度实现的净利润为正 值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或 者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项 目除外），实施现金分红不影响公司后续持续 经营和长远发展； 2．公司累计可供分配的利润为正值； 3．审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告（如适用）。 （六）现金分红的比例： 在满足现金分红条件的前提下，公司连续三年
之二以上通过。 （七）股票股利的分配条件和比例： 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进 行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每 股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配 比例。 （八）差异化的现金分红政策和比例： 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （九）利润分配政策的决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定 分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要 求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案， 应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、 互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 （十）现金分红政策的调整机制：以现金方式累计分配的利润不少于三年内实 现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法 按照上述最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （七）股票股利的分配条件和比例： 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理 的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方 式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长 性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股 利分配比例。 （八）差异化的现金分红政策和比例： 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化 分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （九）利润分配政策的决策机制与程序： 1.董事会审议利润分配需履行的程序和要 求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当 制定分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。审计委员会应就 利润分配方案发表意见。 2．股东会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应 当提交公司股东会进行审议。股东会对利润分
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需 调整或变更公司现金分红政策的，调整或变更 后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 2、有关调整或变更现金分红政策的议案由董事 会制定，独立董事应当对现金分红政策调整发 表独立意见。 3、调整或变更现金分红政策的议案应提交董事 会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批 准，公司应当同时安排现场会议和网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股 东大会审议调整或变更现金分红政策的议案需 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 （十一）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况。 （十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公 告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情 况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表的独立意见。 （十三）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动 平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （十）现金分红政策的调整机制： 1．公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整或者变更公司现金分红政策的，调整或 者变更后的现金分红政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2．有关调整或者变更现金分红政策的议案由 董事会制定，独立董事应当对现金分红政策调 整发表独立意见。 3．调整或者变更现金分红政策的议案应提交 董事会审议，在董事会审议通过后提交股东会 批准，公司应当同时安排现场会议和网络投票 方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股 东会审议调整或者变更现金分红政策的议案 需经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （十一）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况。 （十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当 年归属于上市公司股东的净利润之比低于30% 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决 议公告中详细披露以下事项： 1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进 行现金分红或者现金分红水平较低原因的说 明； 2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况； 3．董事会会议的审议和表决情况； 4．独立董事对未进行现金分红或者现金分红 水平较低的合理性发表的独立意见。 （十三）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。　
　第一百六十七条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
　第一百六十八条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
　第一百六十九条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
　第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
　第一百七十一条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通 知，以公告的方式进行。第一百七十九条 公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电话等 方式进行。第一百八十条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或者电话 等方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电 话等方式进行。　
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达 日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发 送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮 件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式 送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
第一百八十四条 公司指定符合《证券法》规 定的信息披露报刊刊登公司公告和其他需要披 露信息；指定上海证券交易所网站http： //www.sse.com.cn为公司信息披露网站。第一百八十三条 公司指定符合中国证监会 规定条件的媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
　第一百八十五条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定的报刊上公告。第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中国 证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
　程另有规定的除外。
　第一百九十一条 公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起30日内在符合 中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
　第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
　第一百九十三条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定的报 刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在符合中国 证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百零九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、 “不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“超过” 不含本数。第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处， 应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有 关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁 布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强 制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定执行。第二百一十四条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、 董事会议事规则的条款如与本章程存在不一 致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜， 按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如 与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法 规、部门规章及规范性文件的规定执行。
其他条款内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及条款序号亦相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。（未完）
各版头条