宝胜股份(600973):宝胜科技创新股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为进一步规范和加强宝胜科技创新股份有限公 司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，保 证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、 法规、规范性文件的规定，结合《宝胜科技创新股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况， 制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有 关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董事会秘书 向公司董事会报告的制度。 第三条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司 及参股公司。 第二章 重大信息报告义务人 第四条重大信息报告义务人包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构 的负责人； （三）公司子公司董事长（执行董事）、总经理和各部 门负责人； （四）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （七）公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人 员； （八）《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、 上海证券交易所规定的其他信息披露义务人； （九）如果重大事项出现时，无法确定报告义务人的， 则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。 第五条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。 公司证券部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导， 具体执行重大信息的管理及披露事项。 公司负有报告义务的有关人员对可能发生或已经发生 的本制度规定的重大信息应在该事项发生或可能发生后一 个自然日内及时向公司董事会秘书或证券部预报和报告。 当董事会秘书或证券部需了解重大事项的情况和进展 时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应 予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根 据要求提供相关资料。 第六条报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告 本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提 供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐 瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生 本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有 关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重 大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第七条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分 支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或 即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发 生的下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、租入或者租出资产； 4、委托或者受托管理资产和业务； 5、赠与或者受赠资产； 6、债权、债务重组； 7、签订许可使用协议； 8、转让或者受让研发项目； 9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 11、提供担保（含对控股子公司担保等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述第10和第11项，不论数额，均需报告。其他事项 达到下列标准之一的，应当及时报告： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准），占本公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (3)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； (4)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； (6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其 中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。董事会 秘书进行合规性审查； （三）关联交易事项（公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项）， 包括但不限于： 1、本条第（二）款规定的交易； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： (1)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； (2)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占本公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）； (3)公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应及时 报告。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁 事项（包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁 案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等）； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累 计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、证券纠纷代表人诉讼。 4、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲 裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性， 认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告 无效的诉讼的，应当及时报告。 （五）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生 变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5、变更为公司审计的会计师事务所； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况 或控制公司的情况发生较大变化； 7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者 出现被强制过户风险； 8、公司董事长、总经理、董事或财务负责人发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化 （包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生 重大变化）； 10、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定的 其他情形。 （六）环境信息事项： 1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对 公司产生较大影响； 2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或受到刑事 处罚、重大行政处罚； 3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目 等重大投资行为； 4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或 有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的； 5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的; 6、公司或子公司属于重点排污企业或环境风险重点管 控单位的应在年报披露（3月15日）10个自然日前和半年 报披露（8月31日）10个自然日前填报报告期内相关排污 信息。 （七）其它重大事项： 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响； 7、监管部门或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到 期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不 抵债或进入破产程序； 8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的30%； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大 行政、刑事处罚； 11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机 关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。上述 事项涉及具体金额的，适用本条第二项中关于交易标准的规 定。各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券 部咨询； 13、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定的 其他情形。 第八条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更， 公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告 公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现 法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时， 公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司 董事长和董事会秘书。 第九条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股 份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时， 该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其 衍生品种前，应当提前三个交易日将其买卖计划以书面方式 通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大 事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会 秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员， 并提示相关风险。 第四章 重大信息内部报告程序 第十一条提供信息的部门（含子公司）负责人认真收 集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息 披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息 披露所需要的资料。 第十二条公司各部门（含子公司）应在重大事件最先 触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负 责范围内可能发生的重大信息： （一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会审 议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、高 级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十三条公司各部门（含子公司）应按照下述规定向 公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或 本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及 时报告决议执行情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报 告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履 行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变 更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当 及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成 的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日 报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项 的进展或变化情况。 第十四条本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本 制度所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话等方 式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的 书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原 件以特快专递形式送达。 第十五条公司证券部和董事会秘书应根据法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重 大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘 书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。 如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内 容向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序， 并按照相关规定予以披露。 对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘 书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直 接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员 会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。 待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会 秘书，按照规定程序予以披露。 第十六条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息 的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项 内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情 况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第十七条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部 门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生 或即将发生本制度第三章所述情形时，内部信息报告义务人 应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、 完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十八条公司证券部和董事会秘书具体负责公司应披 露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年 度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部 门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部。 第十九条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为 该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据 实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各 自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信 息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备 案。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董 事会秘书。 第二十条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责 任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公 司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十一条公司董事、高级管理人员及因工作关系了 解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露 之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信 息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易 或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十二条公司董事会秘书应当根据公司实际情况， 定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员 进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证 公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十三条发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏 报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一 责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导 致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给 公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人 员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职 务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章 附则 第二十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法 一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。 第二十五条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超 过”不含本数。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度由公司董事会审议通过之日起生效， 修改亦同。 宝胜科技创新股份有限公司 董事会 中财网
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