凌云光(688400):中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于凌云光技术股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发[2025]60号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光全资子公司北京元客视界科技有限公司（以下简称“元客视界”）对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 1、本次交易概况 公司全资子公司元客视界与深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）及关联方北京智谱华章科技股份有限公司（以下简称“智谱”）拟成立合资公司深圳市智显机器人科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记为准，以下简称“智显机器人”），注册资本5,000万元。其中洲明科技拟以自有资金出资2,500万元人民币，持股50%；智谱拟以自有资金出资1,500万元人民币，持股30%；元客视界拟以自有资金出资1,000万元人民币，持股20%。 本次对外投资旨在整合三方核心技术优势，以技术协同构建“智能化、交互性、场景适应性”的AI智能终端创新生态体系，三方协同构建“硬件终端+算法模型+感知交互”的一体化解决方案。不仅为AI智能终端提供从垂类模型训练到软硬件集成的全链条支持，更通过多智能感知交互技术融合推动智能体在教育、会议、文旅等场景的“显示具身化”落地，助力行业智能化升级。 2、本次交易的交易要素
（三）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发[2025]60号）的规定，本次对外投资的共同投资方智谱目前系公司关联方，本次对外投资构成与关联方共同投资，构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 （四）截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。 二、对外投资主体的基本情况 （一）关联方情况说明 （1）基本信息
1、深圳市洲明科技股份有限公司
（一）基本情况 1、深圳市智显机器人科技有限公司 （1）公司名称：深圳市智显机器人有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记为准）； （2）公司类型：有限责任公司； （3）注册资本：人民币5,000万元； （4）注册地址：深圳； （5）主营业务范围（暂定，经营范围以最终以工商行政管理机关核准登记为准）：行业垂类模型的定制化训练与开发，助力行业实现智能化升级；大屏智能终端及智能空间AI显示交互智能解决方案和AI交互盒子（上述事项均以工商部门最终核准登记为准）。 （6）合资公司的产品定位：合资公司的产品拟依托LLM、LED、立体视觉感知交互等基础能力，集成语音交互、图像识别、智能问答、实时翻译等多模态能力，开展包含AI智能体、AI智能终端等在内的端侧解决方案与AI端侧应用业务，通过打造垂直行业模型与端侧小模型，为智能终端提供内容和服务，广泛应用于教育、会议、文旅等领域。 （二）投资人/股东投资情况 单位：万元
智显机器人设董事会，董事会由5名董事组成。其中洲明科技有权提名3名董事，智谱有权提名1名董事，元客视界提名1名董事；董事长由洲明科技提名的董事担任。 智显机器人设置1名总经理负责公司的日常经营管理工作，由洲明科技提名，董事会聘任；1名副总经理，由元客视界提名，董事会聘任；1名CFO，由洲明科技提名，董事会聘任；一名CTO，由智谱提名，董事会聘任。 （四）出资方式及相关情况 洲明科技、智谱、元客视界均以现金出资，资金来源为自有资金。 四、关联对外投资的定价情况 本次对外投资成立合资公司定价经交易各方友好协商确定，各方以1.00元注册资本的价格进行出资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 甲方：北京智谱华章科技股份有限公司 乙方：深圳市洲明科技股份有限公司 丙方：北京元客视界科技有限公司 现各方根据《中华人民共和国公司法》及其它法律法规，按照平等互利的原则，一致同意在深圳市共同出资建立合资公司（简称“合资公司”）。 1、注册资本及投资总额 合资公司的注册资本为人民币5,000万元（RMB50,000,000），各股东均以货币出资。 2、违约责任 除本合同另有规定外，任何一方（违约方）未能按本合同的规定履行其在本合同项下的任何义务、职责，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约。违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的实际损失。如多方违约，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括守约方实现权利的费用（包括因违约而支付或损失的利息以及律师费）。 3、争议的解决 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔，如果各方未能在一方向其他方发出通知后六十（60）日内友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。 4、本合同的效力及变更 本合同经自各方适当签署后于本合同文首所载日期起生效。本合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，与本合同具有同等效力。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）公司全资子公司元客视界专注于空间计算与人工智能技术创新，拥有核心硬件、软件算法研发能力以及整体系统设计集成能力，在三维立体视觉人物场景的数字化与智能感知交互领域具有较为深厚的技术和产品积累。本次对外投资暨关联交易的事项是基于元客视界发展战略考虑，有利于整合各方优势资源，进一步完善公司业务布局，提升可持续发展能力和综合竞争优势。本次交易公司资金来源为自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源为其自有或自筹资金，不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求与标的公司开展日常业务合作，并及时履行相关审批程序。 （四）本次交易不存在产生同业竞争的情况。 （五）关联交易完成后，上市公司不存在新增控股子公司的情况。 （六）上市公司不存在因关联交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 七、风险提示 本次对外投资的参股公司智显机器人设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注智显机器人的后续进展情况，加强风险防范运行机制，依托前期积累的经营管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应新的业务要求及市场变化。 公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、履行的审议程序 本次交易已分别经公司独立董事专门会议、第二届董事会第二十次会议审议通过。此事项无需提交公司股东大会审议。 独立董事意见如下：本次对外投资暨关联交易的事项是基于元客视界发展战略考虑，有利于整合各方优势资源，进一步完善公司业务布局，提升可持续发展能力和综合竞争优势。本次交易公司资金来源为自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源为其自有或自筹资金，不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易情况将以工商行政管理机关核准登记为准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，公司过去12个月内未与智谱发生除日常关联交易外的其他关联交易。 十、保荐机构核查意见 保荐机构认为，本次凌云光对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议对该议案进行审议并发表独立的同意意见。本次关联交易不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对本次凌云光对外投资暨关联交易的事项无异议。 中财网
 |