山大地纬(688579):山大地纬关于控股股东、实际控制人拟变更暨股东权益变动的提示性公告
山大地纬软件股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟变更暨股东权益变动的提示性 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要提示： 1、山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”或“山大地纬”）实际控制人山东大学、山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）、划入方山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）、划出方山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）于2025年10月24日签订《无偿划转协议》，山大资本将其持有的公司24.59%股份无偿划转给山东高速集团。 2、若本次无偿划转顺利完成，公司控股股东、实际控制人将发生变化，控股股东由山大资本变更为山东高速集团，实际控制人由山东大学变更为山东省国资委。 3、本次权益变动后，山大资本仍持有公司4.99%的股份。 4、本次无偿划转不触及要约收购。 5、本次无偿划转实施尚需取得各方有权监管机构审批、上海证券交易所对本次股份转让的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。因此，本次无偿划转事项尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 2025年4月11日，公司披露了《关于山东大学筹划深化校属企业体制改革暨控股股东、实际控制人可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-003）。2025年6月28日，公司披露了《关于山东山大资本运营有限公司筹划转让公司股权的提示性公告》（公告编号：2025-015）。2025年10月24日，公司收到控股股东山大资本的告知函，公司实际控制人山东大学、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、划入方山东高速集团有限公司、划出方山东山大资本运营有限公司签订了《无偿划转协议》，山大资本将其持有的公司24.59%股份无偿划转给山东高速集团，上述事项将导致公司控股股东、实际控制人发生变动，该无偿划转事项需履行审批程序，存在一定不确定性。现将有关情况公告如下： 一、本次权益变动的基本情况 为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，根据教育部、财政部关于高等学校所属企业体制改革文件的要求，按照山东省委、省政府会议精神，经各方友好协商，2025年10月24日，公司实际控制人山东大学、控股股东山大资本与山东省国资委、山东高速集团签订《无偿划转协议》。 依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《事业单位国有资产管理暂行办法》《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，山东大学同意山大资本将其所持有的山大地纬24.59%的股份无偿划转给山东高速集团。 本次权益变动前后，相关股东持有公司股份情况如下：
1、山东大学 住所：山东省济南市山大南路27号 法定代表人：李术才 开办资金：100,402万元 统一社会信用代码：12100000495570303U 宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科高等专科、本科和研究生班学历教育哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。 2、山东省人民政府国有资产监督管理委员会 地址：济南市经十路9999号黄金时代广场C座 统一社会信用代码：11370000004327297R 3、山东山大资本运营有限公司 成立时间：2019年7月8日 注册地址：山东省济南市历城区山大南路29号鲁能科技大厦A座506 法定代表人：张琦 注册资本：15,000万元 统一社会信用代码：91370000MA3Q5BWH6H 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、山东高速集团有限公司 成立时间：1997年7月2日 注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号 法定代表人：王其峰 注册资本：9,220,407.8375万元 统一社会信用代码：913700002671781071 类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。 一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 三、协议主要内容 （一）划转标的及划转基准日 1、本次无偿划转的标的为山大资本持有的山大地纬24.59%的股份，即98,362,459股。 2、本次股权划转基准日为2025年4月10日。 （二）划出方及被划转方债权债务及或有负债处理方案 1、山大资本和山东高速集团共同督促山大地纬做好相关债权、债务及或有负债的处置工作。 2、截至划转基准日，山大地纬披露的债权、债务及或有负债仍由山大地纬自行享有和承担。 （三）职工分流安置方案 1、本次股权划转，不涉及职工分流安置。全体职工与山大地纬仍按照原签订的劳动合同履行各自的权利义务。 2、划转后，山大地纬的人员招聘、机构编制、工资总额、业绩考核、薪酬福利等人力资源管理事项按上级有关要求和山东高速集团有关规定执行。 3、为保障山大地纬经营稳定和实现平稳过渡，山东高速集团和山大资本共同维护山大地纬在新一届董事会任期内保持现经营管理团队相对稳定性。 4、本次股权划转过程中，山东大学事业编制人员按照无偿划转协议约定进行管理。 （四）交割完成日 本次划转所涉及的股权交割完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日。 （五）争议解决 1、本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。 2、因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。 （六）协议的成立及生效 本协议自各方加盖公章之日起成立，仅在同时满足以下条件之日起正式生效： 1、本协议经各方共同加盖公章和法定代表人签字（签章）。 2、本次无偿划转事项获得乙方批准。 3、本次无偿划转事项获得甲方上级主管部门批准。 四、对公司的影响 1、本次股权划转协议如最终获得批准，公司实际控制人将由山东大学变更为山东省国资委，公司控股股东由山大资本变更为山东高速集团。 2、本次股权划转不影响公司正常的生产经营，目前公司生产经营正常。 五、其他相关事项说明及风险提示 1、本次无偿划转实施尚需取得各方有权监管机构审批、上海证券交易所对本次股份转让的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。公司将依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。 2、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，相关方将相应编制《权益变动报告书》等文件，公司将根据规定公告相关文件，敬请投资者关注。 六、备查文件 1、山东山大资本运营有限公司《告知函》； 2、《无偿划转协议》。 特此公告。 山大地纬软件股份有限公司董事会 2025年10月25日 中财网
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