湖北宜化(000422):控股股东对部分子公司增资暨关联交易
湖北宜化化工股份有限公司 关于控股股东对部分子公司增资暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）、青海宜化 化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、湖北宜化磷化工有限公司（以下简称“磷化工公司”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司以下合称“标的公司”）。 为优化公司财务结构、降低整体负债水平，保障有关项目建设资 金需求，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拟对标的公司以现金方式共计增资100,000.00万元，其中对内蒙宜化增资45,428.57万元、对青海宜化增资34,634.90万元、对磷化工公司增资19,936.53万元，增资价格不低于经备案的评估值，公 司拟放弃优先认缴出资权。增资完成后，标的公司仍为公司控股子公司。公司与宜化集团各自履行审批程序后，拟共同签署增资协议。 宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述交易已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过， 独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年10月 24日召开的第十届董事会第五十四次会议以8票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。 在过去12个月内，公司及控股子公司与宜化集团及其控股子公 司已发生及拟发生、但未履行股东会审议程序的关联交易总额为 13,497.02万元（见下表），与本次增资事项累计金额为113,497.02 万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的15.42%。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案须提交公司股东会审议，关联方宜化集团将回避表决。 累计计算的交易情况
（一）宜化集团基本情况 企业名称：湖北宜化集团有限责任公司 法定代表人：王大真 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：500,000万元 注册地址：宜昌市沿江大道52号 主营业务：矿产品、化工产品销售；化工产品制造；化工技术咨 询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装；火力发电等。 股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “宜昌市国资委”）持有宜化集团100%股权。 实际控制人：宜昌市国资委。 关联关系说明：宜化集团为公司控股股东。 经查询，宜化集团不是失信被执行人。 （二）宜化集团主要财务指标 单位：万元
（一）标的公司基本情况
（二）标的公司主要财务指标 单位：万元
单位：万元
宜化集团以现金方式对内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司分别增 资45,428.57万元、34,634.90万元、19,936.53万元。 （五）审计评估情况 1.内蒙宜化审计评估情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务 所”）出具的《内蒙古宜化化工有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZE10600号），截至2025年7月31日，内蒙宜化 净资产为84,141.67万元。根据银信资产评估有限公司出具的《湖北 宜化集团有限责任公司拟增资所涉及的内蒙古宜化化工有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第B00316号），经采用收益法评估，截至评估基准日2025年7月31日，内蒙宜化净 资产评估值为106,000.00万元，增值率为25.98%。 2.青海宜化审计评估情况 财务报表》（信会师报字[2025]第ZE10598号），截至2025年7月 31日，青海宜化净资产为79,268.08万元。根据中京民信（北京）资 产评估有限公司出具的《青海宜化化工有限责任公司拟增资扩股涉及的青海宜化化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第483号），经采用收益法评估，截至评估基准日 2025年7月31日，青海宜化净资产评估值为80,814.77万元，增值 率为1.95%。 3.磷化工公司审计评估情况 根据立信事务所出具的《湖北宜化磷化工有限公司审计报告及财 务报表》（信会师报字[2025]第ZEZE10599号），截至2025年7月 31日，磷化工公司净资产为94,799.42万元。根据银信资产评估有限 公司出具的《湖北宜化集团有限责任公司拟增资所涉及的湖北宜化磷化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第B00312号），经采用收益法评估，截至评估基准日2025年7月 31日，磷化工公司净资产评估值为138,724.00万元，增值率为46.33%。 依据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，上述评估价 值已完成国有资产评估项目备案。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次增资价格由交易各方以标的公司经备案的评估价值为基础 协商确定，对磷化工公司的增资价格为1.613070元/1元注册资本， 对内蒙宜化的增资价格为1.060000元/1元注册资本，对青海宜化的 增资价格为1.010185元/1元注册资本。因此本次增资定价公允、合 理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。 五、增资协议主要内容 公司与宜化集团经履行审批程序后，拟签署相关增资协议，具体 内容以实际签署并生效的协议为准。主要内容如下： （一）对内蒙古宜化化工有限公司增资协议书 甲方：湖北宜化集团有限责任公司 乙方：湖北宜化化工股份有限公司 丙方/目标公司：内蒙古宜化化工有限公司 乙方持有目标公司100%股权，对应目标公司注册及实际出资额 为100,000.00万元，以2025年7月31日为评估基准日，目标公司评 估价值为106,000.00万元。本协议三方一致同意由甲方按照前述评估价值对目标公司进行增资入股，实现目标公司注册资本增至 142,857.14万元，本次增资完成后甲方持股30%、乙方持股70%。 1.本次增资价格为1.060000元/1元注册资本。甲方出资的 45,428.57万元（以下简称“增资款”）中42,857.14万元计入目标公司注册资本，剩余2,571.43万元计入目标公司资本公积。甲方以货币方式进行增资，并应于本协议各方权利机构均批准同意后5个工作日 将增资款一次性全额汇入目标公司指定账户。 2.本协议增资事宜须分别获得甲方、乙方及目标公司相应权力机 构的批准。本协议签订后，各方应共同确认目标公司章程的修订，目标公司应尽快办理相关工商变更登记手续及其他手续，其余各方应予以积极配合。 3.鉴于本次增资目标公司采用收益法进行的资产评估，协议各方 一致同意，自2025年7月31日至增资出资完成之日的期间内（即“过 渡期”），目标公司产生任何损益由甲乙双方按照实缴出资的比例享有或承担，过渡期不再进行审计。 （二）对青海宜化化工有限责任公司增资协议书 甲方：湖北宜化集团有限责任公司 乙方1：湖北宜化化工股份有限公司 乙方2：内蒙古宜化化工有限公司 丙方/目标公司：青海宜化化工有限责任公司 乙方1持有目标公司99%股权，对应目标公司注册及实际出资额 为79,200.00万元；乙方2持有目标公司1%股权，对应目标公司注册 及实际出资额为800万元。以2025年7月31日为评估基准日，目标 公司评估价值为80,814.77万元。本协议四方一致同意由甲方按照前 述评估价值对目标公司进行增资入股，实现目标公司注册资本增至 114,285.71万元，本次增资完成后由甲方持股30%、乙方1持股69.30%、乙方2持股0.70%。 1.本次增资价格为1.010185元/1元注册资本。甲方出资的 34,634.90万元（以下简称“增资款”）中34,285.71万元计入目标公司注册资本，剩余349.19万元计入目标公司资本公积。甲方以货币 方式进行增资，并应于本协议各方权利机构均批准同意后5个工作日 将增资款全额汇入目标公司账户。 2.本协议增资事宜须分别获得甲方、乙方1、乙方2及目标公司 相应权力机构的批准。本协议签订后，各方应共同确认目标公司章程的修订，目标公司应尽快办理相关工商变更登记手续及其他手续，其余各方应予以积极配合。 3.鉴于本次增资目标公司采用收益法进行的资产评估，协议各方 一致同意，自2025年7月31日至本次增资出资完成之日的期间内（即 “过渡期”），目标公司产生任何损益由甲方、乙方1、乙方2三方 按照实缴出资的比例享有或承担，过渡期不再进行审计。 （三）对湖北宜化磷化工有限公司增资协议书 甲方：湖北宜化集团有限责任公司 乙方：湖北宜化化工股份有限公司 丙方/目标公司：湖北宜化磷化工有限公司 乙方持有目标公司100%股权，对应目标公司注册及实际出资额 为86,000.00万元，以2025年7月31日为评估基准日，目标公司评 估价值为138,724.00万元。本协议三方一致同意由甲方按照前述评估价值对目标公司进行增资入股，实现目标公司注册资本增至98,359.37万元,本次增资完成后甲方持股12.57%、乙方持股87.43%。 1.本次增资价格为1.613070元/1元注册资本。甲方出资的 19,936.53万元（以下简称“增资款”）中12,359.37万元计入目标公司注册资本，剩余7,577.16万元计入目标公司资本公积。甲方以货币方式进行增资，并应于协议各方权利机构均批准同意后5个工作日内 将增资款全额汇入目标公司账户。 2.本协议增资事宜须分别获得甲方、乙方及目标公司相应权力机 构的批准。本协议签订后,各方应共同确认目标公司章程的修订，目 标公司应尽快办理相关工商变更登记手续及其他手续，其余各方应予以积极配合。 3.鉴于本次增资目标公司采用收益法进行的资产评估，协议各方 一致同意，自2025年7月31日至增资出资完成之日的期间内（即“过 渡期”），目标公司产生任何损益由甲乙双方按照实缴出资的比例享有或承担，过渡期不再进行审计。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产 生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 七、交易目的及影响 本次增资是为降低公司资产负债率，并为标的公司生产经营及项 目建设提供必要的资金支持，有利于优化财务结构、推动产业转型升级。增资完成后，内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控 股子公司累计已发生的除日常关联交易、关联担保、重大资产重组外的其他关联交易金额为29,957.61万元。 九、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十四 次会议决议； 2.2025年第五次独立董事专门会议决议； 3.上市公司关联交易情况概述表。 湖北宜化化工股份有限公司 董事会 2025年10月24日 中财网
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