鸥玛软件(301185):公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
山东山大鸥玛软件股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示： 1、公司实际控制人山东大学、山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）、划入方山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）、划出方山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）于2025年10月24日签订《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司国有产权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），山大资本将其持有的山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鸥玛软件”）25.82%股份无偿划转给山东国投。 2、《无偿划转协议》尚需报山东大学上级主管部门、山东省国资委履行审批程序，存在不确定性。协议如获批准，公司实际控制人将由山东大学变更为山东省国资委。 3、本次无偿划转后，山大资本仍持有公司4.99%的股份。 4、本次无偿划转不触及要约收购。 2025年4月10日，公司披露了“关于山东大学筹划深化校属企业体制改革的提示性公告”（公告编号：2025-015）。2025年6月27日，公司披露了“关于山东山大资本运营有限公司筹划转让公司股权的提示性公告”（公告编号：2025-028）。2025年10月24日，公司收到控股股东山大资本的告知函，公司实际控制人山东大学、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、划入方山东省国有资产投资控股有限公司、划出方山东山大资本运营有限公司签订了《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司国有产权无偿划转协议》，山大资本将其持有的公司 25.82%股份无偿划转给山东国投，上述事项将导致公司控股股东、实际控制人发 生变动，该无偿划转事项需履行审批程序，存在一定不确定性。现将有关情况公 告如下： 一、事件概述 为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署， 根据教育部、财政部关于高等学校所属企业体制改革文件的要求，按照山东省委、 省政府会议精神，经各方友好协商，2025年10月24日，公司实际控制人山东大学、 控股股东山大资本与山东省国资委、山东国投签订《无偿划转协议》。依据《中 华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《事业单位国有资产管理暂行 办法》《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》《上市公司国有股权监督 管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，山大资本将其所持有的鸥玛软 件25.82%的股份无偿划转给山东国投。 山大资本是山东大学全资子公司，为公司控股股东，持有公司股份的比例为 30.81%，山东大学为公司实际控制人。本次权益变更前公司控制关系如下图：山东国投控股股东为山东省国资委。如本次权益变动获得最终批准，公司控股股东将变更为山东国投，公司实际控制人将变更为山东省国资委，控制关系如下图： 二、协议各方基本情况 1、山东大学 住所：山东省济南市山大南路27号 法定代表人：李术才 开办资金：100402万元 统一社会信用代码：12100000495570303U 宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科高等专科、本科和研究生班学历教育哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流2、山东省人民政府国有资产监督管理委员会 地址：济南市经十路9999号黄金时代广场C座 统一社会信用代码：11370000004327297R 3、山东山大资本运营有限公司 成立日期：2019年07月08日 住所：山东省济南市历城区山大南路29号鲁能科技大厦A座506 法定代表人：张琦 注册资本：15000万元 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、山东省国有资产投资控股有限公司 成立日期：1994年03月25日 住所：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼 法定代表人：栾健 注册资本：450000万元 类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、协议主要内容 （一）划转标的及划转基准日 1、本次无偿划转的标的为山大资本持有的鸥玛软件25.82%的股份，即39,612,500股。 2、本次股权划转基准日为2025年4月10日。 （二）划出方及被划转方债权债务及或有负债处理方案 1、山大资本和山东国投共同督促鸥玛软件做好相关债权、债务及或有负债的处置工作。 2、截至划转基准日，鸥玛软件披露的债权、债务及或有负债仍由鸥玛软件自行享有和承担。 （三）交割完成日 本次划转所涉及的股权交割完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日。 （四）职工分流安置方案 1、本次股权划转，不涉及职工分流安置。全体职工与鸥玛软件仍按照原签订的劳动合同履行各自的权利义务。 2、划转后，鸥玛软件的人员招聘、机构编制、工资总额、业绩考核、薪酬福利等人力资源管理事项按上级有关要求和山东国投有关规定执行。 3、为保障鸥玛软件经营稳定和实现平稳过渡，山东国投和山大资本共同维护鸥玛软件保持现经营管理团队相对稳定性。 4、本次股权划转过程中，山东大学事业编制人员按照无偿划转协议约定进行管理。 （五）争议解决 1、本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。 2、因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。 （六）协议的成立及生效 本协议自各方加盖公章之日起成立，仅在同时满足以下条件之日起正式生效：1、本协议经各方共同加盖公章和法定代表人签字（签章）。 2、本次无偿划转事项获得山东省国资委批准。 3、本次无偿划转事项获得山东大学上级主管部门批准。 四、股权划转对公司的影响 1、本次股权划转协议如最终获得批准，公司实际控制人将由山东大学变更为山东省国资委，公司控股股东由山大资本变更为山东国投。 2、本次股权划转不影响公司正常的生产经营，目前公司生产经营正常。 五、其他说明 股权划转需履行相关审批程序，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、山大资本《告知函》； 2、无偿划转协议。 特此公告。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 董事会 2025年10月24日 中财网
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