常宝股份(002478):重大信息内部报告制度(2025年10月)
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部重大信息传递、归集和管理职责，保证公司真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司子公司的董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股股东和实际控制人； （四）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、股东会并作出决议。 （三）应披露的交易事项，包括日常经营活动以外的下列事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述交易事项达到下列标准之一的，重大信息报告义务人应及时履行报告义务并披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）关联交易事项，包括： 1、本条第（三）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、存贷款业务； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （五）重大诉讼和仲裁事项，达到下列标准之一的： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的； 3、股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则适用上述标准。 （六）其他重大事件，包括： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、收购及相关股份权益变动。 （七）重大风险事项，包括： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务（公司为生产经营所需向银行借款除外），未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或者被依法强制解散； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要银行账户被冻结；10、主要或全部业务陷入停顿； 11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政处罚、刑事处罚；14、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上； 15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）重大变更事项，包括： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务负责人辞任或发生变动； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 14、获得科研成果、重大奖励及大额政府补贴等额外收益，或转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第六条 各部门以及各子公司应当及时向董事会秘书或证券部门报告本单位出现、发生或即将发生的重大信息。重大信息的范围包括但不限于本制度第五条及公司《信息披露事务管理制度》规定的内容。 第三章 重大信息内部报告程序 第七条 公司各部门及各子公司应在重大信息最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书或证券部门报告： （一）公司或子公司拟将该重大信息提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）内部信息报告义务人知道或应当知道该重大信息时。 第八条 公司及子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本公司范围内的重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大信息作出决议的，应当及时报告决议执行情况；（二）公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，立即以面谈或电话方式向公司董事长、总经理及董事会秘书报告，并将与重大信息有关的书面文件直接递交或发送给公司董事会秘书。 第十条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第十二条 公司及子公司如进行除证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体以外的媒体宣传，应事前向公司证券部门确认宣传内容。除证券部门外，公司任何部门和个人都不得接待券商、基金、中小投资者、证券服务机构等调研和信息沟通。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司及子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十四条 公司证券部门具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司及子公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部门。 第十五条 公司内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，子公司根据实际情况，联络人以经营负责人或财务负责人为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部门备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长、总经理和董事会秘书。 第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司及子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起实施。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏常宝钢管股份有限公司 2025年10月25日 中财网
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