天山铝业(002532):关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市7 —— 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号 交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。 第二条公司关联交易应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务和法律责任。 第四条公司的全资子公司、控股子公司发生的本制度第四章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。 第二章关联人与关联交易 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上（含5％）股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）与本条第（一）项和第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；（二）过去12个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章关联交易的决策程序 第十一条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十二条关联交易的决策权限划分： （一）关联交易金额达到以下标准之一的，由董事会审议通过： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的； 2、公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上，0.5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的。 （二）关联交易金额达到下列标准之一的，董事会审议通过后须提交股东会审议： 1、公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；2、公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照本条执行。 （三）关联交易金额未达到本条第一项标准的，由公司总经理决定。 第十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项股东会召开日不得超过一年。 本办法第十条第（十二）项至（十五）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十四条应当披露的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。 第十五条公司不得直接或者通过子公司向本公司的董事、高级管理人员提供借款。 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十二条的规定。 第十七条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到第十三条规定标准的，适用第十三条的规定。已经按照第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十三条的规定。已经按照第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司与关联人进行第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应披露和审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本办法第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本办法第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本办法第十二条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十条上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 上述关联交易事项提交董事会审议前，还应当由独立董事专门会议进行事前认可。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第四项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第四项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四章关联交易的披露 第二十三条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露。 第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第二十五条公司与关联人进行第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照本办法第十八条的规定进行披露。 第二十六条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）交易所要求提供的其他文件。 第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十八条公司与关联人进行本办法第二十条所列交易时，可以免于按照关联交易的方式进行披露。 第二十九条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所和中国证监会报告并发布公告。 第五章附则 第三十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 天山铝业集团股份有限公司董事会 2025年10月24日 中财网
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