元祖股份(603886):《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月修订）》
关联交易管理制度 2025年10月 上海元祖梦果子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关法律法规、规范性文件及《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等； 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）与关联方共同投资； （十七）与关联人财务公司存贷款； （十八）中国证监会和证券交易所认根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至500万元（含500万元）之间的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审批。 前款交易金额在500万元以上的关联交易由股东会批准。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审批。 第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联交易发表单独意见。 第二十一条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十二条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应提交董事会审议。 第二十三条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十五条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司审计委员会就该等交易所作决议。 第二十六条 股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十七条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第五章关联交易的信息披露 第三十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第三十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》规定的其他应在关联交易公告中予以披露的内容；（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十四条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十二条、第三十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第三十二条、第三十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。 已经按照第三十二条、第三十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十六条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第三十二条、第三十三条规定标准的，应当在预计后及时披露。 第三十七条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第三十二条、第三十三条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。 第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等 （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十九条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第三十二条、第三十三条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十二条、第三十三条规定。 第六章责任追究 第四十条 公司控股股东或其它关联方违规占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司应采取适当措施责成相关关联方予以清偿、归还等，将其带来的不良影响降至最低，给公司造成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政法规的，将依法移交司法机关处理。 第四十一条 公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给与责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或者重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移交司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； （三）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第七章 附则 第四十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。 第四十三条本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》的相关规定。 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第四十五条本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第四十六条本制度由公司董事会审议通过并负责解释、修订。 上海元祖梦果子股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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