派能科技(688063):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于上海派能能源科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：上海派能能源科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 一、本次股东会召集和召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于2025年9月30日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年10月24日（星期五）下午14：30在上海市浦东新区张江碧波路699号上海博雅酒店如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网系统投票的时间为2025年10月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。 本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。 三、本次股东会出席、列席人员的资格 1．出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人6人，代表股份67,798,032股，占公司有表决权股份总数28.3246%。（截至股权登记日，公司总股本为245,359,249股，其中回购账户中股份数为5,998,520股，该回购股份不享有表决权，因此有表决权股份总数为239,360,729股，下同）经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。 2．参加网络投票的股东 根据上海证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东会网络投票系统投票的股东139名，代表公司有表决权的股份22,502,282股，占公司有表决权股份总数的9.4009%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师；独立董事葛洪义先生因个人原因未出席本次会议。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本次股东会所审议的各项议案表决情况如下： （一）审议通过了《关于取消监事会、增加董事会人数、修订<公司章程>的议案》 表决结果：90,213,583股同意，74,237股反对，12,494股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9039%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）《关于修订公司部分管理制度的议案》 1. 审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：87,267,589股同意，3,013,831股反对，18,894股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6415%。 2. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：87,265,089股同意，3,016,331股反对，18,894股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6387%。 3. 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：87,260,389股同意，3,017,731股反对，22,194股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6335%。 4. 审议通过了《关于修订<重大交易决策制度>的议案》 表决结果：87,264,089股同意，3,017,331股反对，18,894股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6376%。 5. 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：87,260,789股同意，3,017,731股反对，21,794股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6339%。 6. 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：87,260,389股同意，3,018,131股反对，21,794股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6335%。 7. 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：87,265,089股同意，3,016,331股反对，18,894股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6387%。 8. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：87,263,809股同意，3,017,211股反对，19,294股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6373%。 9. 审议通过了《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：90,209,263股同意，69,257股反对，21,794股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8991%。 10.审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 表决结果：87,270,701股同意，3,010,719股反对，18,894股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6449%。 11.审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：87,270,701股同意，3,010,719股反对，18,894股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.6449%。 （三）审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构并投入新项目的议案》 表决结果：90,208,843股同意，76,377股反对，15,094股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8987%。 其中，中小投资者表决情况为：9,811,267股同意，76,377股反对，15,094股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的99.0763%。 （四）《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 1. 非独立董事韦在胜 表决结果：得票数为89,760,900票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.4026%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为9,363,324票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的94.5528%。 2. 非独立董事谈文 表决结果：得票数为89,698,059票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.3330%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为9,300,483票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的93.9183%。 3. 非独立董事翟卫东 表决结果：得票数为89,747,105票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.3873%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为9,349,529票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的94.4135%。 4. 非独立董事张金柱 表决结果：得票数为89,757,605票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.3989%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为9,360,029票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的94.5196%。 5. 非独立董事宋劲鹏 表决结果：得票数为89,750,115票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.3907%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为9,352,539票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的94.4439%。 （五）《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 1. 独立董事童一杏 表决结果：得票数为89,777,808票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.4213%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为9,380,232票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的94.7236%。 2. 独立董事霍海红 表决结果：得票数为89,778,807票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.4224%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为9,381,231票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的94.7337%。 3. 独立董事李德成 表决结果：得票数为89,781,911票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.4259%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为9,384,335票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的94.7650%。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本两份。 中财网
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