[担保]盈方微(000670):对外担保管理制度（2025年10月）
目 录 第一章总则..............................................................................................................................2 ......................................................................................3第二章对外担保的审查和信息披露 第三章对外担保的风险管理..................................................................................................5 第四章责任和处罚..................................................................................................................7 第五章附则..............................................................................................................................7 盈方微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条公司及控股子公司对外担保适用本制度。对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的相关规定。 第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。 第五条公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条公司及各子公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东会审议。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条公司及控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章对外担保的审查和信息披露 第九条对外担保的管理部门为公司财务管理部，其主要职责如下： （一）审查申请担保单位提供的相关资料； （二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估； （三）妥善保管担保合同及被担保人的文件； （四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（五）向董事会秘书报告对外担保的有关情况； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。公司董事会应对申请公司提供担保的企业进行经营状况、和偿债能力评估。 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十一条公司在决定提供对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务管理部应要求担保申请人向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保债务的用途、预期经济效果； （五）被担保人对于担保债务的还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他资料。 第十二条公司对外担保应按以下程序决策： （一）公司财务管理部对被担保人的资信状态和财务及资产状况进行核查；（二）公司财务管理部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律状况进行核查； （三）财务管理部根据被担保人资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，经总经理同意后上报给董事会；（四）在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告； （五）担保额度超过董事会权限的，董事会应召集股东会审议批准。 第十三条公司对外担保必须经董事会审议，并经出席董事会会议董事的三分之二以上同意。担保额度经董事会或股东会审议批准后需要分次实施时，可以授权董事长或总经理，在额度控制内签署担保文件。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。 必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假资料的； （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的； （四）经营状况恶化、资信不良的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述所称公司及其控股子公司对外提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东会审议担保，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过；上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条公司已按照本制度履行审议、披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三章对外担保的风险管理 第十八条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其它事项。 第十九条任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十条控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理部备案。 第二十一条财务管理部应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会秘书和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十二条财务管理部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的生产经营、资产负债变化、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务管理部报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务管理部等应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四章责任和处罚 第二十五条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十六条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。 第五章附则 第二十七条在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”“内”含本数；“过”“超过”不含本数。 第二十八条若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。 第二十九条本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起执行。 中财网
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