京山轻机(000821):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司自身实际情况，制定本制度。 公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第二章关联人和关联关系 第二条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； 第四条公司与第三条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理（总裁）或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第五条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司证券投资部应当及时将上述关联人的情况向深圳证券交易所备案。公司应当参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易 第九条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （三）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任； （四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （七）遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管部门的要求。 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、公正以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定； （四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章关联交易的决策程序 第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 前述第一款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。第十三条关联交易决策权限： （一）股东会：公司与其关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，关联交易在公司股东会批准后实施； （二）董事会：公司与其关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，但在前款规定的股东会权限范围以下的关联交易由公司董事会讨论并做出决议后实施。 （三）总经理（总裁）：除前述（一）、（二）款外，公司与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理（总裁）审批。 （四）公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定：1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条公司董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图以及对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 公司与关联人发生的交易达到本制度第十三条第（一）、（二）项标准的，应由独立董事专门会议审议。对董事会提交股东会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。 第十五条公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价、相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。 第十六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十七条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第十八条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第五章关联交易信息披露 第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供与公司经营无关的借款。 第二十条公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当披露。 第二十一条公司与关联人新发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 第二十二条公司在以后年度依据相关关联交易协议与关联方持续进行的与日常经营相关的关联交易，每年初公司要对当年全年累计发生的该等关联交易进行合理预计，并将预计情况提交最近一次股东会审议。 第二十三条公司在以后年度依据相关关联交易协议与关联方持续进行的与日常经营相关的关联交易，在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的成因。 第二十四条公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《股票上市规则》重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条第（一）项的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《股票上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。 第三十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。 第三十一条公司披露关联交易事项时，关联交易公告和提交的文件，应当符合深圳证券交易所的有关规定。 第六章关联交易的监督执行 第三十二条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第三十三条公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十四条公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。 第三十五条公司内部审计部门具体负责关联交易内部会计控制制度执行情况的监督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议，以切实维护投资者和债权人的合法权益。 第七章其他事项 第三十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 第三十七条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“超过”，含本数；“以下”、“低于”不含本数。 第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度规定如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，则以后者为准。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。本制度生效后，公司已发布的《关联交易实施细则》同时废止。 湖北京山轻工机械股份有限公司 董 事 会 二○二五年十月二十五日 中财网
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