维信诺(002387):中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司终止重大资产重组并撤回申请文件的核查意见
关于维信诺科技股份有限公司 终止重大资产重组并撤回申请文件的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止重大资产重组事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见： 一、本次交易终止的基本情况 公司拟向合肥合屏投资有限公司、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的参股公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）40.91%的股权，同时，公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。 二、本次交易期间所做的主要工作 在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。公司本次交易主要历程如下： 1、公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：维信诺，证券代码：002387）自 2022年 12月 19日开市时起开始停牌。 2、2022年 12月 30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。经公司申请，公司股票于 2023年1月 3日开市时起复牌。 3、2023年 4月 7日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，且上述相关议案已经公司于 2023年 5月 15日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 4、2024年 7月 25日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，本次交易方案基于本次加期评估结果对交易标的资产的交易对价进行了调整，及交易各方签署《业绩承诺及补偿协议》。 5、2025年 6月 25日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，本次交易方案对业绩承诺及补偿事项进行了调整并签署《〈业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 6、公司分别于 2023年 6月 14日、2023年 8月 23日和 2024年 8月 16日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的审核问询函、第二轮审核问询函和第三轮审核问询函。截至目前，公司已对相关问询函进行了回复，并完成相关申请文件更新补充及披露工作。 三、终止本次交易的原因 自本次交易方案披露以来，公司及交易相关方积极推进本次交易的相关工作，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，组织相关各方积极推进本次交易。鉴于本次交易推进时间较长，市场环境较交易启动时已发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易相关方协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 公司于 2025年 10月 24日召开第七届董事会第二十六次会议、上市公司第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，同意与交易各方签署相关终止协议，并向深交所申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。 上述议案尚需公司股东大会审议通过。 五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。 六、终止本次交易对公司的影响 公司终止本次交易事项是经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 未来公司将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极寻求更多的发展机会，持续提升公司竞争力，切实维护广大股东利益。 七、承诺事项及其他 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 八、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准及独立董事专门会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。 （以下无正文） 中财网
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