登康口腔(001328):中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司与重庆机电控股集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见
关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司 与重庆机电控股集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》 暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“登康口腔”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对公司与重庆机电控股集团财务有限公司（以下简称“机电财务公司”）签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下： 一、关联交易概述 根据登康口腔经营发展需要，为进一步提高公司整体资金管理水平及资金使用效率，公司拟与机电财务公司签订《金融服务框架协议》，协议有效期为自协议生效之日起两年，机电财务公司为登康口腔及其控股的公司（以下简称“各附属企业”）提供存款、授信及其他金融服务业务。 机电财务公司为公司间接控股股东重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”）间接控股的单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，本次交易构成关联交易。公司于2025年10月24日召开了第八届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联财务公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，其中关联董事向志勇、李江一回避表决。公司2025年独立董事专门会议第一次会议已审议通过该议案，独立董事靳景玉、黎明、郭强一致同意本议案。 本议案尚需公司股东会审批，关联股东重庆轻纺控股（集团）公司需在股东会上对本议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息 机电财务公司成立于2013年1月16日，注册资本100,000万元，主要从事企业集团财务公司服务，最近三年发展状况良好。 （三）机电财务公司主要财务指标
（四）与公司的关联关系 机电财务公司是公司间接控股股东机电集团间接控股的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。 （五）履约能力分析 机电财务公司是经金融机关机构批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。 三、关联交易协议的主要内容 （一）服务内容 登康口腔同意机电财务公司提供以下金融服务，登康口腔视其自身需要可选择从机电财务公司接受以下部分或全部金融服务： 1、存款服务 登康口腔及各附属企业在机电财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，可将资金存入在机电财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 2、授信服务 在符合国家有关法律法规的前提下，机电财务公司结合自身经营原则和信贷政策，根据登康口腔及各附属企业经营和发展需要提供授信服务，包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、开立非融资性保函等信贷业务。 3、其他金融服务 机电财务公司按登康口腔及各附属企业要求，向登康口腔及各附属企业提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等。 （二）服务原则 1、登康口腔及各附属企业有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构、服务项目、数额及交易时间以灵活有效地部署及管理财务资源，提高资金收益，并无任何从机电财务公司获取金融服务的义务。 2、机电财务公司承诺，于本协议有效期内机电财务公司向登康口腔及各附属企业提供金融服务的条件，不逊于国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期向登康口腔及各附属企业提供同种类型金融服务的条件。 3、登康口腔和机电财务公司的合作应严格遵循中国证监会、深圳证券交易所等有关机构对上市公司的相关制度要求和规定。 （三）服务价格及定价原则 机电财务公司向登康口腔及各附属企业提供金融服务，其利率或收费标准将严格遵循市场化原则确定。 存款利率范围：参照中国人民银行存款利率执行，且原则上不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。 贷款利率范围：参照中国人民银行有关规定执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于同期国内主要商业银行同期同档贷款利率。 （四）交易限额 协议有效期内，登康口腔及各附属企业在机电财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币4亿元。 协议有效期内，登康口腔及各附属企业在机电财务公司的综合授信可循环使用，总额度（含利息及手续费）不超过人民币4亿元。 协议有效期内，机电财务公司为登康口腔及各附属企业提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 登康口腔及各附属企业与机电财务公司发生的各类金融业务，不得超过协议约定的交易额度。 （五）风险控制 1、风险控制措施 （1）双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。 （2）机电财务公司保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。 （3）机电财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保登康口腔及各附属企业在机电财务公司的资金安全及支付需求。 （4）登康口腔有权定期取得并审阅机电财务公司的半年、年度财务报告以及风险指标等必要信息，机电财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。 （5）机电财务公司应及时将自身风险状况告知登康口腔，积极配合登康口腔处置风险及履行相应的信息披露义务，保障登康口腔资金安全。 2、若机电财务公司发生协议约定的风险触发情形，登康口腔有权立即暂停新增存款，并于两（2）个交易日内启动风险处置预案，将存款敞口缩减至协议第四条约定的每日最高存款余额（含利息）的50%以下。同时，登康口腔将在风险触发后十（10）个工作日内完成下一年度金融服务协议修订，并提交登康口腔股东会审议，如未通过登康口腔股东会审议的，协议自动终止。 3、协议所述的风险触发情形如下： （1）机电财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定的情形：从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务；发行金融债券，向金融机构和企业投资； （2）机电财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）或其他法律、法规规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且机电财务公司主要股东无法落实对机电财务公司的资本补充和风险救助义务； （3）机电财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时； （4）机电财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （5）机电财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的； （6）机电财务公司或登康口腔的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公司公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）； （7）机电财务公司出现严重支付危机； （8）其他可能对登康口腔存放资金和提供其他金融服务带来安全隐患的任何事项。 （六）协议的生效及有效期 协议于登康口腔股东会审议通过，自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，有效期两年。 四、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成五、关联交易目的和对公司的影响 机电财务公司为非银行金融机构，为公司提供存款、授信服务及其他金融服务业务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。本次关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本核查意见出具之日，公司在机电财务公司暂未发生存贷款等金融业务。 七、审批程序及相关意见 （一）董事会意见 公司董事会认为：机电财务公司作为一家经中国人民银行批准设立、由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司与机电财务公司签署《金融服务框架协议》，并同意将相关议案提交公司股东会审议。 （二）审计委员会意见 公司审计委员会认为：本次关联交易属于合理、合法的经济行为，协议双方遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意交易相关内容。 （三）独立董事专门会议审议意见 公司2025年独立董事专门会议第一次会议对相关议案进行了审查，经审查，独立董事认为：公司本次与关联财务公司拟签署的《金融服务框架协议》符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。同意将议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：登康口腔与机电财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序；上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。上述关联交易事项尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 综上所述，保荐人对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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