漳州发展(000753):重大信息内部报告制度（2025年修订）
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）内 部信息流转制度，确保及时、准确、完整、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生影响的重大信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指《深圳证券交易所股票上 市规则》所界定的重大事项及其他对公司股票价格可能产生较大影响的情形或事件；按照本制度规定，当出现上述情形时，负有报告义务的人员、部门、机构应当在规定的时间内向公司董事会及董事会秘书报告相关信息。 第三条 公司总经理及其他高级管理人员、各部门负责人、下属 分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息之义务。 公司下属分公司、控股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法 规的人员为证券事务信息负责人，并报备公司董事会办公室。 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人，当 出现本制度规定的情形时，应及时将向公司董事会及董事会秘书报告相关信息。 第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实 际情况，制定相应的内部信息上报制度，确保公司董事会和董事会秘书能及时了解、掌握有关信息。 第五条 公司董事、高级管理人员以及因工作关系而了解到公司 应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间上不得 早于中国证监会指定披露信息的报纸和网站。 第二章 重大信息的范围 第七条 公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股及参股子 公司出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、完整地向公司董事会和董事会秘书报告有关信息，具体包括： （一）应报告的交易事项 1、本制度所称“交易”包括下列事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （12）深圳证券交易所认定的其他交易。 2、上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告，并按照《公 司章程》的有关规定进行审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）应报告的关联交易事项 1、关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括： （1）本条前款规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）关联双方共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （8）存贷款业务。 2、公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应 审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当履行审批、报告义务。 （三）其他应报告的重大事项： 1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的； 2、公司拟变更募集资金投资项目的； 3、业绩预告和盈利预测的修正; 4、利润分配和资本公积金转增股本事项; 5、股票交易异常波动和澄清事项; 6、可转换公司债券涉及的重大事项; 7、公司出现下列情形之一的，应当及时报告： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获 清偿； （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）公司决定解散或者被依法强制解散； （6）公司出现股东权益为负值； （7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债 权未提取足额坏账准备； （8）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者 报废超过该资产的30%； （9）主要或全部业务陷入停顿； （10）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （11）公司董事和高级管理人员因涉嫌犯罪被依法采取强制措 施。除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （12）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （13）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （14）发生重大环境、生产及产品安全事故； （15）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 （16）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露； （17）经营方针和经营范围发生重大变化； （18）变更会计政策、会计估计； （19）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （20）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融 资申请提出相应的审核意见； （21）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控 制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （22）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生 变动，董事长或者经理无法履行职责； （23）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括 产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （24）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； （25）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经 营产生重大影响； （26）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （27）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （28）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （29）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或 者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （30）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第八条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股 东发生变化的，公司控股股东应在就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。 第九条 公司的控股股东及持有公司5%以上股份的其他股东， 所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。 第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以 书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法院判决书及情况介绍等。 第三章 内部重大信息报告程序 第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应 在知悉本制度所述的内部重大信息后的两个工作日内，以电话方式向公司董事会和董事会秘书报告有关情况，与信息有关的书面文件应随后以直接送抵、传真或邮寄的方式交给公司董事会秘书。 第十二条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信 息后，应根据中国证监会及深圳证券交易所的规范性文件及公司章程的相关规定，对上报的内部重大信息进行分析判断，并依法进行处理。 如需审批或履行信息披露义务的，董事会秘书应提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第四章 附 则 第十三条 本制度所称“以上”都含本数。 本制度由董事会制定并修改，并由公司董事会负责 第十四条 解释。 第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二五年十月二十五日 中财网
 |