鸿利智汇(300219):2025年第二次临时股东会法律意见书
关于鸿利智汇集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于鸿利智汇集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：鸿利智汇集团股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）的要求，北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席鸿利智汇 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东会的召集与召开 （一）本次股东会的召集 本次股东会由鸿利智汇董事会根据 2025 年 9月 29日召开的第六届董事会第六次会议决议召集，鸿利智汇董事会已于 2025年 9月 30日在巨潮资讯网等相关媒体发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）和鸿利智汇公司章程的有关规定。 （二）本次股东会的召开 本次股东会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2025 10 24 2:30 本次股东会的现场会议于 年 月 日下午 在广州市花都区花东 镇先科一路 1 号公司办公楼会议室召开。 本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 10月 24日 9:15-9:25、9:30-11:30以及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 10月 24日 9:15至 15:00期间的任意时间。 鸿利智汇董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，非董事高级管理人员列席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇公司章程的有关规定。 二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东会人员的资格 （一）鸿利智汇董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 6人，均为 2025年 10月 17日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的鸿利智汇股东，该等股东持有及代表的股份总数 221,549,109 股，占鸿利智汇股份总数的 31.2947％。 出席本次股东会现场会议的还有董事、监事和董事会秘书。 （二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 211人，代表股份数 7,736,450股，占鸿利智汇股份总数的1.0928％。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。由于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及鸿利智汇公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本所律师认为，出席本次股东会的人员和召集人的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇公司章程的有关规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东会规则》和鸿利智汇公司章程的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序 鸿利智汇通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。 （二）表决结果 1、《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况： 同意 223,590,359股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5161%；5,425,500 2.3663% 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 269,700股（其中，因未投票默认弃权 220,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1176%。 中小股东总表决情况： 5,860,878 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 50.7168%；反对 5,425,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 46.9493%；弃权 269,700股（其中，因未投票默认弃权 220,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.3338%。 2、审议《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》 2.01:《关于修订<股东会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 223,488,659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.4718%；反对 5,425,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3663%；弃权371,400股（其中，因未投票默认弃权 220,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1620%。 中小股东总表决情况： 同意 5,759,178 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.8368%；反对 5,425,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 46.9493%；弃权 371,400股（其中，因未投票默认弃权 220,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2139%。 2.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 223,488,659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.4718%；反对 5,515,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.4056%；弃权281,200股（其中，因未投票默认弃权 232,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1226%。 中小股东总表决情况： 同意 5,759,178 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.8368%；反对 5,515,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.7299%；弃权 281,200股（其中，因未投票默认弃权 232,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4334%。 2.03：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 总表决情况： 同意 223,489,659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.4722%；反对 5,526,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.4104%；弃权269,200股（其中，因未投票默认弃权 220,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1174%。 中小股东总表决情况： 同意 5,760,178股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.8454%；反对 5,526,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.8250%；弃权 269,200股（其中，因未投票默认弃权 220,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.3295%。 2.04：《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 总表决情况： 同意 223,489,659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.4722%；反对 5,424,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3658%；弃权371,400股（其中，因未投票默认弃权 220,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1620%。 中小股东总表决情况： 同意 5,760,178 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.8454%；反对 5,424,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数46.9407% 371,400 220,000 的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2139%。 2.05：《关于修订<董事及高级管理人员行为规范>的议案》 总表决情况： 同意 223,543,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.4959%；反对 5,472,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3867%；弃权269,200股（其中，因未投票默认弃权 220,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1174%。 中小股东总表决情况： 同意 5,814,478 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的50.3153%；反对 5,472,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.3552%；弃权 269,200股（其中，因未投票默认弃权 220,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.3295%。 2.06：审议《关于修订<对外投资及资产交易管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 223,763,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5918%；反对 5,472,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3867%；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0215%。 中小股东总表决情况： 同意 6,034,478 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2191%；反对 5,472,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.3552%；弃权 49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4257%。 2.07：审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 223,757,359股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5889%；反对 5,479,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3896%；弃权49,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0215%。 中小股东总表决情况： 同意 6,027,878 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.1620%；反对 5,479,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.4123%；弃权 49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4257%。 2.08：审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 223,653,459股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5436%；反对 5,582,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.4349%；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0215%。 中小股东总表决情况： 同意 5,923,978 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.2629%；反对 5,582,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 48.3114%；弃权 49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4257%。 2.09：审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 223,661,759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5473%；反对 5,574,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.4313%；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份0.0215% 总数的 。 中小股东总表决情况： 同意 5,932,278 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.3347%；反对 5,574,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 48.2395%；弃权 49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4257%。 2.10：审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 总表决情况： 同意 223,664,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5486%；反对 5,462,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3826%；弃权157,700股（其中，因未投票默认弃权 108,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0688%。 中小股东总表决情况： 同意 5,935,478 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.3624%；反对 5,462,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.2730%；弃权 157,700股（其中，因未投票默认弃权 108,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3646%。 2.11：审议《关于修订<防范控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金制度>的议案》 总表决情况： 同意 223,655,159股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5444%；反对 5,581,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.4342%；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0215%。 中小股东总表决情况： 同意 5,925,678 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.2776%；反对 5,581,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 48.2967%；弃权 49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4257%。 2.12：审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 总表决情况： 同意 223,661,259股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5470%；反对 5,575,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.4315%；弃权49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0215%。 中小股东总表决情况： 同意 5,931,778 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.3304%；反对 5,575,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 48.2439%；弃权 49,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4257%。 2.13：审议《关于修订<分红管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 223,660,059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5465%；反对 5,572,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.4303%；弃权53,200股（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%。 中小股东总表决情况： 5,930,578 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 51.3200%；反对 5,572,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 48.2196%；弃权 53,200股（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4604%。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和鸿利智汇公司章程等相关规定，本次股东会的决议合法、有效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 胡铁军 黄贞 经办律师： 胡文华 2025年 10月 24日 中财网
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