致尚科技(301486):发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年10月24日 21:21:12 中财网

原标题:致尚科技:关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-100
深圳市致尚科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公司”）股东所持标的公司99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年9月18日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011号）。公司于2025年10月24日披露了《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等相关文件，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

相较公司于2025年9月4日披露的《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，“草案（修订稿）”对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与“草案（修订稿）”中的简称或名词的释义具有相同含义）：

草案（修订稿）章节	修订情况
释义	补充“深圳恒扬、NRE、东西向流量、南北向流量、 SoC、边缘计算、ScaleAcross、NVLink、IB、CUDA、 NiC、SmartNIC、AINIC、VersalACAP、SolarRDMA、 PPU、Interlaken、CIPU、RoCE、RoCEv2、ZeroTouch RoCE、Go-Back-N、All-to-All、GDS、GDR、xCCL、 VxLAN、Geneve、NVGRE、TCPoffload、NAT、Load
草案（修订稿）章节	修订情况
	Balance、OVSoffload、SR-IOV、ASAP（Nvidia）、 VirtIO加速、Overlay网络加速、可编程拥塞控制 （PCC）、NVMEoF”等释义
“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险 ”之“（一）原材料进口采购的风险”及“第十二 节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之 “（三）经营风险”之“1、原材料进口采购的风险”	修订“原材料进口采购的风险”
“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景 及目的”	修订“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务 的协同效应情况”
“第三节交易对方情况”之“一、发行股票购买资 产的交易对方”之“（五）深圳市恒永诚投资合伙 企业（有限合伙）”及“第十七节备查文件”之“附 件二：深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）股 权结构详表”	补充深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）最近一 次股权变更情况，修订截至目前的合伙人持股信息
“第三节交易对方情况”之“一、发行股票购买资 产的交易对方”	修订厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合 实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙） 福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）、平潭综合 实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）之股权结 构图，修订福州汇银存续期相关表述
“第四节标的资产基本情况”之“四、恒扬数据下 属公司情况”	补充恒扬数据下属公司情况
“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主 要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况” 之“（二）标的公司主要负债、或有负债情况”	更新标的公司借款情况
“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司主 营业务情况”之“（五）生产经营资质”及“第九 节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞 争力及行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争 力”	补充“国家级专精特新小巨人企业”
“第四节标的资产基本情况”之“（七）主要供应 商采购情况”之“4、客户供应商重合的情况”及“第 十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情 况”之“（二）报告期内标的资产的关联方及关联 交易情况”及“第十七节备查文件”之“附件一： 厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）股 权结构详表”	国投智能（厦门）信息股份有限公司 “ ”名称变更为 “国投智能信息科技股份有限公司”
“第六节交易标的评估情况”之“三、标的资产评 估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“5、 存货”及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标 的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务 状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）存货”	“在产品”改为“半成品”
草案（修订稿）章节	修订情况
“第六节交易标的评估情况”之“四、董事会对标 的资产评估合理性以及定价公允性的分析”	新增“（八）本次评估参数选择合理准确、交易作 价公允、符合《重组办法》第十一条规定的分析”
“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对 上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状 况影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未 来发展前景影响的分析”	修订“1、交易完成后的整合方案”，新增“2、交易 完成后维持技术人员、研发人员稳定性以及防止核心 技术泄密的保障措施”
“第十三节其他重要事项”之“二、本次交易完成 后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际 控制人或其他关联人提供担保的情形”	更新上市公司借款给控股子公司的借款余额

特此公告。

深圳市致尚科技股份有限公司
董事会
2025年10月24日