新华制药(000756):商标使用费的日常关联交易预计公告
山东新华制药股份有限公司 关于商标使用费的日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1996年12月7日山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）就新华集团持有的“新华”牌商标达成商标许可协议（“商标许可协议”），商标许可协议在许可商标的有效期内(包括许可商标根据商标局容许被续展之有效期)持续有效,本公司获新华集团授予独家使用权，就其现有及将来于中国及海外的产品，使用“新华”商标，首年年费为人民币600,000元，其后每年递增人民币100,000元，直至年费达到人民币1,100,000元。 本公司与新华集团于2012年3月23日签订商标许可协议的补充协议，使用年费变更为人民币1,000万元，商标许可协议的其他条款维持不变。本公司与新华集团于2017年10月30日续签商标许可协议的补充协议，协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止。 2018年7月华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）获得鲁国资收益字[2018]47号《山东省国资委关于华鲁控股集团有限公司吸收合并山东新华医药集团有限责任公司有关问题的批复》，山东省国资委原则同意华鲁控股吸收合并新华集团的方案。 于2019年4月4日华鲁控股收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》(业务单号：443000002804)，公司原控股股东新华集团持有的本公司204,864,092股A股股份（占公司当时总股本32.94%）已过户至华鲁控股，股份性质为无限售流通股，过户日期为2019年4月3日。至此，新华集团不再持有本公司股份。华鲁控股直接持有本公司204,864,092股A股股份，占本公司当时总股本30.36%，成为本公司的控股股东。本公司最终控制人不变，仍为山东省国资委。 2020年3月“新华”牌商标所有权变更为华鲁控股集团有限公司山东新华医药分公司（“新华分公司”）。 本公司与新华分公司于2020年10月22日在山东省淄博市续签商标许可协议的补充协议（“补充协议”），协议有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止，根据补充协议，本公司使用“新本公司与新华分公司于2023年12月22日在山东省淄博市续签商标使用许可协议，协议有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，根据协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费为人民币1,000万元，本公司分4个季度向新华分公司支付商标使用年费，每季度的首月20日前支付本季度商标使用费。商标许可协议的其他条款维持不变。 本公司与新华分公司于2024年12月31日在山东省淄博市续签商标使用许可协议，协议有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止，根据协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费为人民币1,000万元，本公司分4个季度向新华分公司支付商标使用年费，每季度的首月20日前支付本季度商标使用费。商标许可协议的其他条款维持不变。 本公司于2025年10月24日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于商标使用费的日常关联交易的议案》，关联董事张成勇回避表决。此日常关联交易无需获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本公司与新华分公司于2025年10月24日在山东省淄博市续签商标使用许可协议，协议有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止，根据协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费由人民币1,000万元变更为人民币1,439万元，本公司分4个季度向新华分公司支付商标使用年费，每季度的首月20日前支付本季度商标使用费。商标许可协议的其他条款维持不变。 鉴于华鲁控股持有本公司目前已发行股份总数的29.70%，为本公司的控股股东，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与新华分公司之间的任何交易均构成关联交易。 （二）预计日常关联交易类别和金额 人民币万元（含税）
（四）2024年度日常关联交易实际发生情况 人民币万元（含税）
（一）基本情况 本关联交易所涉及的关联方为新华分公司，注册地址为中国山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道1号，新华分公司是华鲁控股所属非独立法人的分公司。华鲁控股注册地址为山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼，注册资本人民币310,300万元，董事长为樊军先生，经营范围为以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。实际控制人为山东省国资委。 华鲁控股2024年度经审计营业收入人民币515.47亿元，净利润人民币50.97亿元；截止2024年12月31日总资产人民币735.69亿元，净资产人民币433.48亿元。 （二）与上市公司的关联关系 本关联交易所涉及的关联方为新华分公司（华鲁控股所属非独立法人的分公司）。华鲁控股为本公司的直接控股股东，持有本公司29.70%的股份。本交易符合香港联合交易所《证券上市规则》14A章和深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析 本公司有能力向新华分公司支付商标使用费。 三、关联交易协议的主要内容和定价政策 本公司与新华分公司于2025年10月24日续签商标使用许可协议，经本公司董事会批准后生效。 根据协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费由1,000万元变更为人民币1,439万元，协议期限自2026年1月1日起至2028年12月31日止，本公司分4个季度向新华分公司支付商标使用年费，每季度的首月20日前支付本季度商标使用费。商标许可协议的其它条款维持不变。 商标使用年费的定价主要基于商标的品牌效应增强以及公司产品销售规模的扩大。 通过上述日常关联交易，本公司及其附属公司可以在国内外营销产品，且可在未来生产产品中继续使用该商标，从而对本公司的持续经营发挥重要作用。上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。 五、董事会的意见 本公司董事会认为，上述关联交易属于本公司日常业务，是经过公平协商并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、独立董事专门会议审查意见 经本公司2025年第一次独立董事专门会议前置审核并发表意见，本公司独立董事认为，上述关联交易属于本公司日常业务，是经过公平协商并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、本公司与新华分公司签订的《商标使用许可协议》； 2、第十一届董事会第九次会议记录； 3、2025年第一次独立董事专门会议审核意见。 特此公告。 山东新华制药股份有限公司董事会 2025年10月24日 中财网
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