亿利达(002686):第五届董事会第十二次会议决议
浙江亿利达风机股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、会议召开情况 浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“会议”)于2025年10月23日下午14:00在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2025年10月10日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事9人，现场参加和通讯参与的出席董事9人，会议由董事长吴晓明先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案： 1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》。 《2025年第三季度报告》详见2025年10月25日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议《关于购买董监高责任险的议案》。 公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 本议案已经提报公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决。 《关于购买董监高责任险的公告》于2025年10月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的自身实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会（监事）将在股东大会审议通过后停止履职，《浙江亿利达风机股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止，同时修订《浙江亿利达风机股份有限公司章程》。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》和《公司章程修正案》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程》最终版本以办理工商变更登记为准。 4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于撤销监事会办公室的议案》。 会议同意，为顺应公司治理结构改革趋势，优化内部监督资源配置，提升公司治理整体效能，撤销监事会办公室。 5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《股东会议事规则》的部分条款进行相应修改。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《股东会议事规则》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会议事规则》的部分条款进行相应修改。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《董事会议事规则》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《独立董事制度》的部分条款进行相应修改。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《独立董事制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。《董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行相应修改。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《对外担保管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《对外投资管理制度》的部分条款进行相应修改。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《对外投资管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《关联交易管理制度》的部分条款进行相应修改。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《关联交易管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现对《募集资金管理制度》的部分条款进行相应修改。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《募集资金管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会秘书工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会秘书工作细则》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会审计委员会工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会审计委员会工作细则》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会提名委员会工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会提名委员会工作细则》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会战略委员会工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会战略委员会工作细则》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《内部审计制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《内部审计制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 20、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 21、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《子公司管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《子公司管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 22、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《总经理工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《总经理工作细则》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 23、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人员登记管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 24、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《投资者关系管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《投资者关系管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 25、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《信息披露事务管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《信息披露事务管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 26、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《重大信息内部报告制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《重大信息内部报告制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 27、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《独立董事专门会议工作制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《独立董事专门会议工作制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 28、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》。 《董事和高级管理人员离职管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 29、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、自律规则及《公司章程》的规定，公司制订了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 《信息披露暂缓与豁免管理制度》详见2025年10月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 30、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。 公司定于2025年11月11日下午15:00在公司一楼会议室召开公司2025年第三次临时股东大会。 具体内容详见公司于2025年10月25日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十二次会议决议 特此公告。 浙江亿利达风机股份有限公司董事会 2025年10月25日 中财网
 |