光迅科技(002281):武汉光迅科技股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （2021年4月制订，2025年10月第一次修订） 第一章总则 第一条 为了促进武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作制度。 第二条 公司董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会秘书办公室，董事会秘书办公室为董事会秘书分管的工作部门。 第二章董事会秘书的任职资格、聘任与解聘 第五条 公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事与董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第七条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形之一的；（二）自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第九条公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。 第十条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作制度第七条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、深圳交易所有关规则、规定或公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，参加过中国证券监督管理委员会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。 第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表，应当作出如下文件：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第三章董事会秘书的职责 第十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十六条 公司董事会秘书应履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。 第十七条 公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席股东会、董事会会议及专门委员会会议、制作会议记录并保管会议文件等； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）负责保管公司股东名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。 第二十条 公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购重组事务。 第二十一条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十二条公司董事会秘书提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时予以警示。 第二十三条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十五条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四章董事会秘书的工作程序 第二十八条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第二十九条 信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第三十条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第五章董事会秘书的法律责任 第三十一条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第三十二条董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查，并在公司董事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。 第六章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，经公司董事会审议通过。 第三十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第三十五条本制度解释权属于公司董事会。 武汉光迅科技股份有限公司董事会 二○二五年十月二十五日 中财网
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