[担保]智慧农业(000816):对外担保管理制度（2025年10月）
经公司第十届董事会第五次会议审议通过 目录 第一章总则...............................................................................................................2 第二章对外担保管理.................................................................................................3 第三章对外担保的风险管理.....................................................................................5 第四章法律责任.........................................................................................................6 第五章附则...............................................................................................................6 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护公司和股东的合法权益，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。 第二条本制度所述的对外担保，指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。 本制度所称控股子公司包括全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的主体。本制度所述的对外担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条公司对外担保，必须按程序经董事会或者股东会批准。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对本公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司行为，适用本制度。 第四条公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，并应采取必要的措施防范风险。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保管理 第一节对外担保的审查 第六条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关负责人及部门包括：财务总监及财务管理部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责汇集和初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及证券投资部为公司对外担保的合规性审核及信息披露责任部门，负责公司对外担保的合规性审核、组织履行董事会或者股东会的审批程序并进行信息披露。 第七条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会、股东会进行决策的依据。 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第二节对外担保的审批权限 第八条公司对外担保，必须经董事会审议通过。 第九条公司董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司董事会或者股东会就该担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或者股东应回避表决。 第十条提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十四条公司控股子公司原则上不允许对公司合并报表范围以外的法人或者其他组织提供担保。控股子公司如需对前述主体提供担保，需经公司批准并履行相关程序。控股子公司违反规定擅自对外提供担保，给公司造成重大经济损失的，公司将追究相关责任人的法律责任。公司控股子公司对外担保应在其董事会或者股东会做出决议后，及时向公司报告并将有关文件报公司备案。 第三节对外担保的合同 第十五条公司对外担保，应当订立担保书面合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确。担保合同须由公司归口管理部门进行审查。 第十六条公司董事长或者其授权代表根据公司董事会或者股东会的审议批准，代表公司签署担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。未经公司董事会或者股东会决议通过并授权，任何人以及公司的分支机构不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他具有担保性质的法律文书。 第三章对外担保的风险管理 第十七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十八条公司财务管理部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务管理部应负责保管，并注意担保时效期限。对外担保的债务到期后，应督促被担保人在约定时间内履行还款义务。 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由归口管理部门完善有关法律手续，及时办理登记。 第十九条公司财务管理部应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。 如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十条对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务管理部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并及时采取必要措施，有效控制风险。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应及时启动反担保追偿程序或采取其他补救措施。 第二十一条公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章法律责任 第二十二条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规、规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或者不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第二十三条本制度涉及的公司相关审核部门及人员或者高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或者怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第五章附则 第二十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。 中财网
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