铭利达(301268):第二届董事会第四十一次会议决议
债券代码：123215 债券简称：铭利转债 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 第二届董事会第四十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议的召开和出席情况 深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知，并于2025年10月24日以通讯表决的形式召开本次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长陶诚先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 （一）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举，组成公司第三届董事会。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意股东深圳市达磊投资发展有限责任公司、股东张贤明先生及股东泰安赛晖企业管理合伙企业（有限合伙）提名的陶诚先生、张贤明先生、程东先生、杨德诚先生、Dr.ShutaoLi先生、韩芳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下： 1、《关于提名陶诚先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、《关于提名张贤明先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、《关于提名杨德诚先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、《关于提名Dr.ShutaoLi先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5、《关于提名程东先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、《关于提名韩芳女士为第三届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 （二）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名孔玉生先生、沈蜀江女士、郑秋红女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下： 1、《关于提名孔玉生先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、《关于提名沈蜀江女士为第三届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、《关于提名郑秋红女士为第三届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 （三）审议了《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》 公司第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案如下： 在公司担任实际工作岗位的非独立董事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取非独立董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，不在公司领取薪酬。 独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币10.80万元/年(税前)，公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议，该议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决。 本议案无法形成有效表决，直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 （四）审议通过了《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程>及其议事规则的议案》 根据《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司治理结构的调整情况，公司对《公司章程》及其议事规则进行修订。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层具体办理与公司章程修订有关的相关工商变更事宜，修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 （五）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修改情况，对公司部分治理制度进行了修订。同时，根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》等制度，具体内容及逐项审议的表决结果如下：1、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 2、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 3、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 4、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 5、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 6、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 7、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 8、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 9、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 10、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司股权激励管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 11、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事及高级管理人员薪酬制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 12、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 13、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 14、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 15、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 16、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司总经理工作细则>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 17、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 18、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 19、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 20、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 21、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 22、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 23、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 24、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 25、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司证券投资管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 26、《关于制定<深圳市铭利达精密技术股份有限公司内部审计制度>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 27、《关于制定<深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 28、《关于制定<深圳市铭利达精密技术股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 29、《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （六）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意于2025年11月10日召开公司2025年第三次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第四十一次会议决议； 2、第二届董事会提名委员会第二次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议。 特此公告。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会 2025年10月24日 中财网
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