神宇股份(300563):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为了加强神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的信息内部报告工作、信息披露工作，确保及时、公平、准确、完整、充分披露所有对公司、股东及其他利益相关者的合法权益有影响的信息，有效维护提升公司价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人。 控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人等相关信息披露义务人，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 第四条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司负有报告义务的有关人员负有向公司董事会办公室报告本制度规定的重大事项并提交相关文件资料的义务。 第五条本制度适用于公司各部门、各分/子公司。公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第六条公司的董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章重大事项的范围 第七条公司、下属分公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书予以报告。主要包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）公司发生大额赔偿责任； （十二）公司计提大额资产减值准备； （十三）公司出现股东权益为负值； （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十八）公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二十九）中国证监会规定的其他事项。 第八条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。 第九条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项，报告义务人作为重大信息内部报告的第一责任人应当在知悉后的第一时间优先以书面形式向董事长、董事会秘书报告，内容包括但不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。各部门、分/子公司指定重大事项报告联络人，负责本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等工作。 第三章重大事项的报告标准 第十条报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时（考虑到公司可能需进行信息披露，此处“及时”指发生日、起算日或触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露时点的当日向公司报告： （一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会等审批程序时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事或者高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时；（四）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十一条重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的应及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。涉及对外担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 第十二条关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联交易时，对存在与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 涉及到公司对关联人、5%以下股东担保的，或公司关联人为公司提供担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前进行报告。如发现被担保的关联人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。 第十三条出现重大风险事项、重大变更事项、其他事项及进展事项等也应及时报告。其中需重点关注的情况包括但不限于： （一）重大合同 公司及控股子公司签订与日常生产经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应及时报告： 1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； 2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过1亿元； 3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司及控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述标准或公司及子公司签署战略框架协议的，如公司认为该等合同、协议对公司生产经营活动具有重大影响、应予以披露的，也应及时报告。 公司与私募基金、证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，需根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》的规定及时报告。 （二）董监高及股东增减持 董监高人员、股东增减持股份需提前披露相应计划，需提前向公司董事会办公室递交计划申请的，须按照其公开作出的承诺及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定进行及时报告。董监高人员、股东增减持股份后按照公司及相关规定需要进行报备或出现《上市公司收购管理办法》等规定的应披露权益变动报告书、权益变动提示性公告等情形的，应按照规定及时通知公司。 （三）政府补助 政府补贴中涉及对损益影响的，政府补贴金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的应及时报告；政府补贴中涉及对资产影响的，政府补贴金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的应及时报告。 （四）重大诉讼和仲裁 满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告： 1、单笔或连续12个月累计涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼的； 3、证券纠纷代表人诉讼； 3、基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 4、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （五）业绩预告 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： 1、净利润为负； 2、净利润实现扭亏为盈； 3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元； 5、期末净资产为负值； 6、本所认定的其他情形。 第四章重大事项报告程序 第十四条公司董事会办公室负责管理公司重大事项信息及其披露，公司董事会秘书为主要责任人。 第十五条按照本制度规定负有报告义务的有关人员或部门，应在知悉本制度所述的内部重大事项后的当日，向公司董事会和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件当面递交或传真给董事会秘书或公司董事会办公室。 第十六条公司董事会办公室在接到重大事项报告后，应当按照法律、法规、公司上市的证券交易所股票上市规则、公司章程等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其的处理方式，并草拟有关信息披露文件，报董事会秘书审核；董事会秘书在审核后，应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，根据公司章程的规定提请公司董事会履行相应的审批程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。 第十七条重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。 第十八条信息披露完成后，公司董事会办公室应指定专人对披露的重大事项予以整理并妥善保管，并通报董事会秘书，由董事会秘书通报董事会和与信息披露有关的各方。 第十九条公司向监管部门、上市交易所报告前，需根据公司章程的规定履行内部审议程序，并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核过程中，有权要求财务部门、对外投资部门等对有关文件做出说明，有关部门及人员应予以配合。 第二十条董事会办公室如收到重大事项报告的通知，应及时向董事会秘书进行汇报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于10年。董事会秘书知悉相关情况之后须判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会成员等报告、是否安排董事会办公室准备相应的信息披露、决策文件等材料。 第五章责任与处罚 第二十一条公司各部门、所属公司或事业部均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；受到证券监管部门和交易所的处罚或已给公司造成不良影响带来损失的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。 公司对相关人员进行的处分将及时告知深交所及证监局。 第六章附则 第二十二条本制度由公司董事会负责解释、修改。 第二十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 第二十四条本制度经董事会审议通过后生效。 神宇通信科技股份公司 二〇二五年十月 中财网
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