小方制药(603207):股东会议事规则
股东会议事规则 二○二五年十月 目 录 第一章一般规定....................................................1第二章股东会的职权................................................1第三章股东会的召集................................................3第四章股东会的提案与通知..........................................5第五章股东会的召开................................................6第六章股东会的表决和决议..........................................9第七章附 则.....................................................14上海小方制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 一般规定 第一条 为了进一步规范上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方式和决策程序，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《上海小方制药股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规 ? 则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本议事规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的职权 第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构? 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权? 第四条 股东会依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七） 修改公司章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九） 审议批准公司章程规定的应由股东会审议的担保事项； （十） 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会? 第六条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后6个月内召开?临时股东会不定期召开，出现本议事规则所列的应当召开临 2 时股东会的情形时，临时股东会应当在 个月内召开。 第七条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于 公司章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情 形。 第八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会还可以电话、视频等通讯方式召开。以通讯方式召开的股东会，参会股东应在会 前将其参会的股东代表的授权委托文件以传真或邮件方式发送至 10 公司董事会秘书处，并在会后 日内将授权委托文件原件寄至公 司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东会开始时共同确认各股 东代表资格。 第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和公司章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 ? 第十条 董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时 召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明 理由并公告。 第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提案提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向上海证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。 第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时 提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十七条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应 当包括会议召开当日。 第二十条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会采用网络投票方式时，股东会通知中明确载明网络的表决时 间及表决程序。股东会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者 解释? 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒? 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出? 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消?一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因? 第五章 股东会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或会议通知中列明的地点召开股东会?股东会应当设置会场，以现场会议形式召开?股东会可以电话、视 频通讯方式召开。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东会的正常秩序?对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行 为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处? 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席 会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法定代表人或者执行事务合伙人依法出具的书面 授权委托书? 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）?委托人为机构股东的，应加盖 其单位印章? 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书、经公证的 授权书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作?会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持?审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持? 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持? 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会? 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告?每名独立董事也应做出述职报告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明? 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第六章 股东会的表决和决议 第三十七条 股东要求在股东会上发言的，应先举手示意，经股东会主持人许可后发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定 的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股 东会的主要议题。 股东发言违反上述规定的，股东会主持人可以拒绝或制止其发言。 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议? 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过? 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过? 第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权? 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数? 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 者间接控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或其他组织任职； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股 东； （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持 人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股 东回避。 该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效 表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范 围，应由三分之二以上有效表决权通过? 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东通告候选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第四十四条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议外，股东会不得对提 案进行搁置或者不予表决? 第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种?同一表? 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第四十七条 股东会采取记名方式投票表决? 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票?审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票? 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录? 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务? 第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权? 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十三条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议中作特别提示。 第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。 第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任? 第五十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及 时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 附 则 第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释和拟定修订方案，自公司股东会审议批准通过之日起生效，修改时亦同。 第五十九条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第六十条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“少于”不含本数。 第六十一条 本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行； 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定执行，并尽快修订，报股东会审议通过。 上海小方制药股份有限公司 中财网
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