小方制药(603207):董事会议事规则
董事会议事规则 二○二五年十月 目 录 ..........................................................................................................1 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构..........................................................................1 第三章 董事会的职权..............................................................................................1 第四章 董事会的权限..............................................................................................2 第五章 董事长..........................................................................................................4 第六章 董事会会议制度..........................................................................................4 第七章 董事会秘书..................................................................................................8 第八章 附 则..........................................................................................................8 上海小方制药股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人 财产，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由9名董事组成。董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三章 董事会的职权 第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注 其他利益相关者的利益。 第六条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予 的其他职权。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审 计委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（主任委 员），审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任 召集人（主任委员），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四章 董事会的权限 第七条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 董事会对除法律、行政法规、部门规章或公司章程明确规定应由股东会审议之外的公司提供担保行为有审批权限。除本规则第二十一 条规定的情形外，董事会审议担保事项时，必须经全体董事过半数 及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过： （一） 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二） 与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第五章 董事长 第十条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。董事长行使如下职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 董事会授予的其他职权。 第六章 董事会会议制度 第十一条 在发出召开董事会会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定，董事长在拟定议 案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 公司召开董事会会议由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、 出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有 关人员作好会议准备。 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次董事会定期会议。所有董事会会议应由董事长召集；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和 主持。 董事会定期会议召开前至少10天应向全体董事发出书面通知，通 知会议召开的时间、地点及议程。 第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定 提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相 关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政法规、部门规章、公司章程另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 总经理列席董事会会议，董事会秘书及其他高级管理人员可以列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。 第十九条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。总经理可以在公司章程规定的职责范围内向董事会提交会 议提案。 董事会会议提案由董事会办公室汇集，经董事长同意，随会议通知 送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要 征求董事和高级管理人员的意见。 向董事会提交的会议提案应符合下列条件： （一） 内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不 相抵触，并且属于公司章程中规定的董事会的职权范围； （二） 有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交 提案的同时对该提案的相关内容做出说明； （三） 以书面形式提交。 第二十条 对于根据规定需要独立董事过半数同意后提交董事会审议的议案，以及需要董事会各专门委员会事前审议的事项，会议主持人应当在 讨论有关议案前说明相关审议情况。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。 应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 第二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全 体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此， 每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同 构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效 并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决 议具有同等效力。 第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 涉及关联交易，关联董事对相关议案应回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。 第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）法律法规及、规范性文件及交易所业务规则规定董事应当回 避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。 第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事只能委托独立董事出 席会议。 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 10 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 年。 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或 者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会 议决议的内容。 第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章 董事会秘书 第三十条 公司设董事会秘书，保管董事会印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。证券事务代表 等协助董事会秘书处理日常事务。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及公司章程的有关规定。 第八章 附 则 第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释和拟定修订方案，自公司股东会审议批准通过之日起生效，修改时亦同。 第三十二条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“少于”不含本数。 第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行； 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定执行，并尽快修订，报股东会审议通过。 上海小方制药股份有限公司 中财网
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