永吉股份(603058):贵州永吉印务股份有限公司董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了明确贵州永吉印务股份有限公司（下称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《贵州永吉印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，对公司股东会负责。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条 董事会由七名董事组成，设董事长1人，其中独立董事不少于董事会人数的三分之一，职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司主要内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三章 董事会会议的召集、提案与通知 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上的董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）1/2以上的独立董事提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十二条 召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董 事；召开临时董事会会议，应当于会议召开2日前通知全体董事。 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、电子邮件或其他经董事会认可的方式。 第十三条 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召开 第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席 董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席董事 会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签名登记册上说明受托出席的情况。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 关联董事不得也不得接受非关联董事的委托； （四）董事不得在未说明本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （五）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他2名董事委托的董事代为出席会议。 第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十二条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 第五章 董事会会议的审议和决议 第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 董事会决议以记名投票方式表决，会议表决实行一人一票。 董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的赞成。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而需回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先 将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十四条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对票的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第六章 会议决议的公告和执行 第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条 董事会会议对所议事项应作出决议。董事会决议应当包括以下内容： （一）会议届次以及召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （二）董事出席情况，委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （三）每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关董事反对或弃权的理由；回避表决的情况（如有）； （四）审议事项和会议形成的决议。 董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章 档案的保存 第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名登记册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第八章 附则 第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低 于”不含本数。 第四十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、中国证监会的规定、上海证券交易所的业务规则、《公司章程》的规定执行。若本规则的规定与相关法律、法规、中国证监会的规定、上海证券交易所的业务规则以及《公司章程》有抵触，以相关规定为准。 第四十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第四十三条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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