韩建河山(603616):韩建河山第四届董事会第四十四次会议决议
北京韩建河山管业股份有限公司 第四届董事会第四十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议通知和材料于2025年10月19日送达各位董事，会议于2025年10月24日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事一致同意，会议形成决议如下： 1、审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》 同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。同意本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同意将上述议案提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。 本议案还需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于修订、制定并废止公司相关制度的议案》 为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》对公司制度中的部分条款进行修订、制定或废止部分公司制度。 2.01、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意提交股东大会审议，本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.02、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意提交股东大会审议，本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.03、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.04、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.05、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.06、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.07、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 同意提交股东大会审议，本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.08、审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.09、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.10、审议通过《关于修订<总裁工作条例>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.11、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.12、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.13、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 同意提交股东大会审议，本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.14、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 同意提交股东大会审议，本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.15、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 同意提交股东大会审议，本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.16、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.17、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.18、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.19、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.20、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.21、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.22、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.23、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.24、审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理办法>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.25、审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.26、审议通过《关于修订<韩建河山会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.27、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.28、审议通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.29、审议通过《关于废止<敏感信息排查制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本次审议的上述制度中，无需提交股东大会审议的制度自董事会审议通过之日起生效；尚需提交股东大会审议的制度，经董事会审议通过后需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效。 3、审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期已届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行了审查，公司董事会同意提名田玉波、田广良、田春山、隗合双、付立强为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。本议案分项表决结果为： 表决田玉波候选人结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决田广良候选人结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决田春山候选人结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决隗合双候选人结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决付立强候选人结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。 同意将该议案提交公司股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司第五届董事会董事候选人简历详见附件1。 4、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期已届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行了审查，公司董事会同意提名马元驹、林岩、张云岭为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。本议案分项表决结果为：表决马元驹候选人结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决林 岩候选人结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决张云岭候选人结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。 同意将该议案提交公司股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 提名独立董事候选人尚需提交上海证券交易所无异议审核后提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 公司第五届董事会独立董事候选人简历详见附件2。 5、审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 同意公司募投项目结项并将结余募集资金5,103.65万元用于永久补充流动资金（具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）。募投项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 6、审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》本次董事会审议的上述议案尚需提交股东大会审议批准。现董事会作为召集人提议召开公司2025年第二次临时股东大会，审议需要股东大会批准的相关议案。2025年第二次临时股东大会的召开时间、地点等具体安排，将以公司董事会在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《韩建河山关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》为准。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 特此公告。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2025年10月25日 附件1：公司第五届董事会董事候选人简历 1、田玉波，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA，高级工程师。1985年至1988年在北京大石河综合厂工作。1989年至2004年，在韩村河构件有限公司任职，历任实验室主任、总经理。2004年7月至今在韩建河山及其前身历任总经理、总裁。现任公司董事长、总裁，韩建集团董事，清青环保董事。除现任职公司控股股东韩建集团董事外，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。最近十二个月内受到北京证监局警示函行政监管措施及上海证券交易所通报批评纪律处分各一次。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，田玉波先生持有公司股份3,500,000股。 2、田广良，男，1973年出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级工程师。1996年10月至2005年11月，在北京保安服务总公司工作。2005年12月至2007年12月，在北京公安局海淀分局工作。2008年至2011年，在北京韩建集团有限公司历任副总经理、党委委员、党委副书记。现任北京韩建集团有限公司党委书记、董事长。2016年10月至今任公司董事。除现任职公司控股股东韩建集团党委书记、董事长外，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，田广良先生持有公司股份450,400股。 3、田春山，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1996年9月至2000年5月，在北京市监狱管理局工作。2000年5月至2010年2月，在北京市公安交通管理局工作。2010年2月至今，在北京韩建集团有限公司任党委副书记、常务副总。2020年5月至今任公司董事。除现任职公司控股股东韩建集团高管外，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，田春山先生持有公司股份300,000股。 4、隗合双，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA，高级工程师。1988年至1994年，在房山区蒲洼乡芦子水村煤矿工作。1995年至2005年任职于韩建集团办公室。2005年至今在韩建河山及其前身历任常务副总经理、副总裁。现任公司董事、副总裁。与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，隗合双先生持有公司股份1,345,100股。 5、付立强，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA，高级工程师。1994年至1997年，先后担任韩村河建筑公司十四处规划科科员、科长。1997年至2003年，任构件公司技术部部长。2003年至今在韩建河山及其前身历任常务副总经理、副总裁。现任公司董事、副总裁。与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，付立强先生持有公司股份833,100股。 附件2：公司第五届董事会独立董事候选人简历 1、马元驹，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学会计学博士。曾任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师。曾受聘担任过国家自然科学基金管理科学部工商管理学科通讯评审专家，兰州财经大学客座教授。现受聘担任教育部学位中心通讯评审专家，中国博士后基金项目评审专家。 2009年评为北京市优秀教师。现兼任公司及赛诺医疗独立董事，北京德源兴业投资管理有限公司（国有独资）外部董事。与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，马元驹先生未持有公司股票。 2、林岩，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律学本科，对外经济贸易大学研究生、法学硕士。1994年至今任北京市星河律师事务所律师。北京地久云文化发展有限公司监事。与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，林岩先生未持有公司股票。 3、张云岭，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995年至1998年，先后担任申银万国证券、东方证券投资咨询顾问。1999年至2001年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2001年至2016年历任万盟并购集团项目经理、总经理职务。2016年至今，担任天津盈亚股权投资基金管理有限责任公司首席投资官。与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，张云岭先生未持有公司股票。 中财网
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