龙净环保(600388):第十届监事会第十四次会议决议
福建龙净环保股份有限公司 第十届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2025年10月24日在龙净环保龙岩总部以现场结合视频通讯的方式召开。 会议召开通知于2025年10月22日以书面方式送达各监事。本次会议由公司监事会主席廖伯寿先生召集并主持。应出席本次会议的公司监事共3人，实际出席本次会议的公司监事共3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定。经审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。 公司监事会认为，公司符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决： 2.01发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.02发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.03发行对象和认购方式 本次发行股份的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.04定价基准日、发行价格或定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年10月25日。本次发行股票的发行价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交= 20 / 20 易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） P1= P0-D / 1+N 两项同时进行则 （ ）（ ）。 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.05发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过167,926,112股（含本数），发30% 行数量不超过本次发行前公司总股本的 ，符合相关法律法规的规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.06募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.07限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 3 0 0 表决结果：票赞成，票反对，票弃权。 2.08上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.10本次发行决议的有效期限 本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 此项议案尚需提交股东会审议。 四、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 此项议案尚需提交股东会审议。 五、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件A 的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向紫金矿业发行 股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 此项议案尚需提交股东会审议。 六、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 此项议案尚需提交股东会审议。 七、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 —— 7 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引 发行类第号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0542号）。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 此项议案尚需提交股东会审议。 八、审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 公司控股股东紫金矿业拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于200,000.00万元（含本数），其认购公司本次发行的股票构成关联交易。 针对公司本次向特定对象发行A股股票，公司拟与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。 此项议案尚需提交股东会审议。 九、审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业。截至2025年9月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有公司317,511,529股股份，占公司总股本的比例为25.00%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过167,926,112股（含本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金矿业认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。 《上市公司收购管理办法(2025修正)》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，本次发行完成后紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，且紫金矿业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，建议公司股东会同意紫金矿业免于发出收购要约。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ ）的《关 于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。 此项议案尚需提交股东会审议。 特此公告。 福建龙净环保股份有限公司 监事会 2025年10月25日 中财网
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