龙净环保(600388):第十届董事会第十九次会议决议
福建龙净环保股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月24日在龙净环保龙岩总部以现场结合10 22 视频通讯的方式召开。会议召开通知于 月 日以书面方式送达各董事、监事及部分高管。本次会议由公司董事长林泓富先生召集并主持。应出席本次会议的公司董事共11人，实际出席本次会议的公司董事共11人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定。经审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。 本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案，并对下列事项进行了逐项表决： 2.01发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 2.02发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 2.03发行对象和认购方式 本次发行股份的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 2.04定价基准日、发行价格或定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，2025 10 25 11.91 / 即 年 月 日。本次发行股票的发行价格为人民币 元股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：P1=P0-D 派发现金股利： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 2.05发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过167,926,112股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 2.06 募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 2.07限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 2.08上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 2.10本次发行决议的有效期限 本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 董事会认为，本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 9 0 0 表决结果：票赞成，票反对，票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 董事会认为，本次发行的发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净2025 A 环保股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票方案的论证分析报告》。 公司董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向紫金矿业发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 董事会认为，公司本次发行募集资金的使用与安排符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。 本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 A 六、审议通过《关于向特定对象发行 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的2014 17 若干意见》（国发〔 〕 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 董事会认为，关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。 本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0542号）。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ ）的《前 次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。 本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn （ ）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 公司控股股东紫金矿业拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于200,000.00万元（含本数），其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行A股股票，公司与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业。截至2025年9月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有公司317,511,529股股份，占公司25.00% 总股本的比例为 。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过167,926,112股（含本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法（2025修正）》的相关规定，紫金矿业认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。 《上市公司收购管理办法（2025修正）》第六十三条规定：“有下列情形之…… 一的，投资者可以免于发出要约： （三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，本次发行完成后紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，紫金矿业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东会同意紫金矿业免于发出收购要约。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。 本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、廖元杭回避表决。 为高效、有序完成公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事会或其授权人士决定并聘请参与本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构。根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止或终止与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议或业务约定书等； 2、授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模以及募集资金投向等与本次发行方案有关的一切事宜； 3、如相关法律、法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； 7、办理募集资金专项存放账户设立事宜； 8、在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； 9、授权公司董事会或其授权人士决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜； 10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会或其授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；11、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议：《关于选举谢雄辉先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司董事会与主要股东单位协商对新任董事的提名，推荐谢雄辉先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。任期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。 第十届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过该议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十二、审议：《关于向2025年第三次临时股东会提交临时提案的议案》表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 2025年10月24日，公司收到控股股东紫金矿业集团股份有限公司《关于向福建龙净环保股份有限公司2025年第三次临时股东会提交临时提案的函》，提请公司2025年第三次临时股东会增加审议上述议案，上述提案由公司第十届董事会第十九次会议审议通过。 特此公告。 福建龙净环保股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
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