力源信息(300184):关联交易决策制度（2025年10月24日）

时间：2025年10月24日 22:35:58 中财网

原标题:力源信息:关联交易决策制度（2025年10月24日）

武汉力源信息技术股份有限公司
关联交易决策制度
第一章关联人与关联关系
为规范武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维护公司、公司股东及其他利害关系人合法利益，依据有关法律法规、规范性文件及公司章程，特制定本关联交易决策制度：
第一条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第二条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第三条公司与第二条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。

第四条公司的关联自然人是指：
（一）持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第二条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第四条规定情形之一的。

第六条公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司发生与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度执行。

第七条仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第二章 关联交易
第八条关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；(三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条关联交易的定价政策：
（一）有国家定价的，按国家定价计价；
（二）没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；（三）市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价。

第十三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十四条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定)；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

（五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。

第三章 关联交易决策机构及决策程序
第十五条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。

第十七条对于本制度第十六条所述的关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利发表意见，并参照《股票上市规则》规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十八条未达到第十六条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条款规定执行。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
4、证券交易所认定的其他交易。

第二十一条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十六条的规定提交股东会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四章 附则
第二十六条关联交易的变更、解除亦应当履行本制度规定的程序。

第二十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件与资料，由董事会秘书负责整理并保存。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司股东会批准后生效实施。

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2025年10月24日