龙净环保(600388):与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易
福建龙净环保股份有限公司 关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购合同》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。? 重点内容提示： 1、本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的发行对象为福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司或龙净环保）控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业认购本次发行的股票构成关联交易。 2、公司于2025年10月24日召开的第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》。公司本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决。 3、本次发行事项尚需提请公司股东会审议通过（关联股东需回避表决），并经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。本次发行方案能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 公司拟向特定对象发行不超过167,926,112股（含本数）股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的认购对象为紫金矿业。紫金矿业为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 为进一步明确向特定对象认购本次发行股票的相关事项，公司于2025年10月24日与紫金矿业签订了《附条件生效的股份认购合同》。 2025年10月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议，并由出席会议的无关联关系董事审议通过本次发行相关议案。董事会召开前，公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次发行的相关议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行股票事宜尚需提交公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
截至2025年9月30日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业股份6,083,517,704股，占紫金矿业总股本的22.89%，为紫金矿业的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的股权，为紫金矿业的实际控制人。紫金矿业股权及控制关系如图： （三）主要经营情况 紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发及工程设计、技术应用研究的大型跨国矿业集团，在上海、香港两地证券交易所整体上市。公司位列2025年《福布斯》全球2000强第251位及其中上榜的全球黄金企业第1位、全球金属矿业企业第4位；位列2025年《财富》世界500强第365位、《财富》中国500强第89位。 （四）最近一年经审计的简要财务报表 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
三、关联交易标的基本情况及定价依据 本次关联交易标的为公司向紫金矿业发行的不超过167,926,112股公司A股股票。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年10月25日。向特定对象发行股票的认购价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。 四、关联交易合同的主要内容 2025年10月24日，公司与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），《认购合同》主要内容如下： （一）签订主体、签订时间 发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司 认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司 签订时间：2025年10月24日 （二）股票发行价格 1、双方确认，甲方本次发行的定价基准日为第十届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年10月25日。 2 11.91 / 20 、本次发行股票的认购价格为 元股，不低于定价基准日前 个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本或其他除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。 （三）认购方式、认购数量、认购金额、支付方式及限售期 1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 2、认购数量：乙方本次认购数量不超过167,926,112（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。本次发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为准。 3、认购金额：按照本合同的约定以及本合同约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方认可前款约定的甲方本次发行之认购价格，乙方不可撤销地同意按照前款约定的认购价格认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为200,000.00万元（大写：人民币贰拾亿元整）。 4、支付方式：甲方本次发行取得中国证监会同意注册批复文件后，乙方于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。 5、限售期安排：本次发行完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 （四）合同的生效条件 本合同于下列条件全部满足或被豁免时生效： 1、本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章； 2、本合同及本次发行相关议案经甲方董事会、股东会审议通过； 3 、本合同经乙方内部决策程序审议通过； 4、本次发行已获得有权的国家出资企业同意批复文件； 5、本次发行已获得上海证券交易所审核通过； 6、本次发行已获得中国证监会同意注册； 7、本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。 （五）违约责任 1 、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得公司股东会通过，或未经上海证券交易所审核通过并经证监会同意注册的，不构成公司违约。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易 本公告披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。 六、关联交易目的及对公司的影响 本次关联交易体现了控股股东对公司“环保+新能源”双轮驱动发展战略的支持和信心，有助于公司总体战略布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。 本次发行完成后，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。 七、本次关联交易履行的审议程序 （一）已履行的审议程序 1、2025年10月24日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过与公司本次关联交易有关的议案，公司独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 2、2025年10月24日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第七次会议，审议通过公司本次关联交易相关的议案。 3、2025年10月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过公司本次关联交易相关的议案，公司关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。 4、2025年10月24日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过公司本次关联交易相关的议案，公司监事会认为：本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益；紫金矿业认购本次发行股票构成关联交易；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司拟与紫金矿业签署附条件生效的股份认购合同，该合同内容符合相关法律、行政法规及规范性文件规定，交易定价方式合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）尚须取得的批准 公司本次发行尚须经有权的国家出资企业审批、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 八、备查文件 1、公司第十届董事会第十九次会议决议。 2、公司第十届监事会第十四次会议决议。 3、公司第十届董事会审计委员会2025年第七次会议决议。 4、公司第十届董事会独立董事专门会议第七次会议决议。 5、独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见。 6 、福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之《附条件生效的股份认购合同》。 特此公告。 福建龙净环保股份有限公司 董 事 会 2025年10月25日 中财网
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