[收购]龙净环保(600388):福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

 时间：2025年10月24日 22:40:32 中财网

原标题:龙净环保:福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

福建龙净环保股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙净环保
股票代码：600388.SH
收购人名称：紫金矿业集团股份有限公司
住所及通讯地址：福建省上杭县紫金大道1号
一致行动人一：紫金矿业投资（上海）有限公司
住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元
一致行动人二：紫金矿业集团资本投资有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔38楼签署日期：二〇二五年十月
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声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在龙净环保拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票数量为不超过167,926,112股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行股票的价格为11.91元/股，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）出资现金不超过200,000.00万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人紫金矿业及其一致行动人持有上市公司股份的比例超过30%，导致紫金矿业认购龙净环保本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。紫金矿业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，紫金矿业免于发出要约事项已经公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股2
东会审议。在上市公司股东会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会通过；尚需获得有权的国家出资企业审批、尚需上市公司股东会审议通过、尚需上海证券交易所审核通过、尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录
声明................................................................................................................................2
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................5
第一节收购人介绍.......................................................................................................6
第二节收购的目的和决策程序..................................................................................18
第三节收购方式.........................................................................................................19
第四节资金来源及支付方式......................................................................................25
第五节免于发出要约情况.........................................................................................26
.................................................................................................27第六节其他重大事项
.................................................................................................................28
收购人声明
.........................................................................................................29
一致行动人声明
一致行动人声明.........................................................................................................30
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释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本报告书摘要指《福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要》
龙净环保、公司、上市公司指福建龙净环保股份有限公司
收购人、紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司
一致行动人一、紫金投资指紫金矿业投资（上海）有限公司
一致行动人二、紫金资本指紫金矿业集团资本投资有限公司
闽西兴杭指闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
本次收购指紫金矿业认购龙净环保向特定对象发行股票的行为
本次发行、本次向特定对象 发行指公司本次以向特定对象发行的方式向紫金矿业发行股 票的行为
《附条件生效的股份认购合 同》指《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有 限公司之附条件生效的股份认购合同》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况

公司名称紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人邹来昌
注册资本263,281.7224万元
设立（工商注册）日期2000年9月6日
统一社会信用代码91350000157987632G
企业类型股份有限公司（上市）
经营期限2000-09-06至2030-09-06
住所（通讯地址）上杭县紫金大道1号
邮政编码364200
所属行业B09有色金属矿采选业
经营范围矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜 冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠 宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产 品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水 力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外 贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输 活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工 程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、 冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）
电话及传真号码86-0592-2933668；86-0592-2933580
信息披露事务负责人及其职位与联 系方式郑友诚，董事会秘书，86-0592-2933668
注：2023年4月17日，经第八届董事会2023年第5次临时会议、第八届监事会2023年第2次临时会议审议通过，紫金矿业完成160.10万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263,281.7224万元减少至263,265.7124万元。2024年1月12日，经第八届董事会2024年第1次临时会议、第八届监事会2024年第1次临时会议审议通过，紫金矿业完成58.23万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263,265.7124万元减少至263,259.8894万元。根据2024年5月17日召开的2023年年度股东大会授予董事会的一般性授权配发，并获福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，经第八届董事会2024年第8次临时会议审议，紫金矿业完成合计25,190万股新H股配售，注册资本由263,259.8894万元增加至265,778.8894万元。2025年1月16日，紫金矿业因回购注销部分6
限制性股票，注册资本由265,778.8894万元减少至265,775.7394万元。截至本报告书摘要出具日，上述注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。

（二）一致行动人基本情况
1、紫金投资基本情况
公司名称：紫金矿业投资（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司设立日期：2021年11月25日
营业期限：2021年11月25日至无固定期限
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91310109MA7E0G0L8N
住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元
经营范围：一般项目：投资管理；资产管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资咨询；国内贸易代理；贸易经纪；企业总部管理；销售金属材料，金属矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；外汇业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、紫金资本基本情况
公司名称：紫金矿业集团资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司设立日期：2015年6月15日
营业期限：2015年6月15日至2065年6月14日
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91350200M000062A19
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住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室 通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔38楼 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他 贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需 经许可审批的经营项目）；黄金现货销售；企业总部管理；受托管理非证券类股 权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、 法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、 法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 二、收购人及其一致行动人股权结构及其控股股东、实际控制人的基本情况 （一）收购人及其一致行动人股权结构 紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。截至2025年9月30日，闽西 兴杭持有紫金矿业22.89%的股份，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局为紫金 矿业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：截至2025年9月30日，紫金矿业股本总额为26,577,573,940股，紫金矿业8
前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：

股东名称股东 性质期末持股总 数（股）持股比 例（%）持有有限售 条件股份数 量（股）质押或冻结情况　
　　　　　股份 状态股份数量 （股）
闽西兴杭国有资产投 资经营有限公司国有 法人6,083,517,70422.890冻结208,484,145 注 1
香港中央结算（代理 注 2 人）有限公司境外 法人5,976,261,98122.490无0
香港中央结算有限公 注 3 司境外 法人1,353,634,5975.090无0
中国证券金融股份有 限公司国有 法人691,190,7702.600无0
中国工商银行－上证 50交易型开放式指数 证券投资基金其他314,546,9431.180无0
中国工商银行股份有 限公司－华泰柏瑞沪 深300交易型开放式 指数证券投资基金其他280,661,7461.060无0
中国人寿保险股份有 限公司－传统－普通 保险产品－005L－ CT001沪其他250,674,9910.940无0
中国建设银行股份有 限公司-易方达沪深 300交易型开放式指 数发起式证券投资基 金其他202,710,6580.760无0
上海高毅资产管理合 伙企业（有限合伙） －高毅晓峰2号致信 基金其他180,072,6000.680无0
国新投资有限公司国有 法人176,806,8190.670无0
注1：根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，闽西兴杭将其所持有的紫金矿业合计138,989,430股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述划转工作尚未完成，该部分股份仍在闽西兴杭名下，但已在中央证券登记结算有限责任公司予以冻结。根据紫金矿业2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，紫金矿业按10送5比例进行转增，因此这部分冻结的股票数量相应增加到208,484,145股。

注2：香港中央结算(代理人)有限公司即HKSCCNOMINEESLIMITED，投资者将其持9
有的紫金矿业H股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算(代理人)有限公司（HKSCCNOMINEESLIMITED）名义登记的股份合计数。

注3：香港中央结算有限公司即HONGKONGSECURITIESCLEARINGCOMPANYLTD.，投资者将其持有的本公司A股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算有限公司（HONGKONGSECURITIESCLEARINGCOMPANYLTD.）名义登记的股份合计数。

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至2025年9月30日，闽西兴杭持有收购人22.89%的股份，为收购人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为收购人实际控制人。

控股股东闽西兴杭的基本情况如下：

公司名称闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
住所上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼
法定代表人李建
注册资本36,800.00万元
注册号/统一社会信用代码9135082370511151X7
企业类型有限责任公司（国有独资）
成立日期2000年6月29日
经营期限2000年6月29日至长期
经营范围从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属 矿、珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
实际控制人上杭县财政局的基本情况如下：

实际控制人名称上杭县财政局
统一社会信用代码1135082300411315XM
注册地址上杭县临江镇振兴路110号
三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
（一）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，紫金矿业主要子公司7家，具体情况如下所示：10

序 号公司名称持股 比例注册资本主要业务
1塞尔维亚 紫金矿业 有限公司100%492,994.7027 万第纳尔铜金矿开采，选矿及加工；矿产品销售
2西藏巨龙 铜业有限 公司58.16%501,980 万元人民币矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查 与施工、有色金属的采、选、冶炼、加工及产 品销售和服务等
3黑龙江多 宝山铜业 股份有限 公司100%330,665.28 万元人民币铜矿开采；矿产品加工、销售；矿业技术开发 、咨询、转让等
4紫金铜业 有限公司100%452,140.22 万元人民币阴极铜、金、银、粗硒的冶炼及销售；工业硫 酸、硫酸铜的生产及销售
5紫金矿业 集团黄金 冶炼有限 公司100%24,000 万元人民币黄金冶炼、销售；黄金制品、白银制品及铂金 制品加工、销售；有色金属合金制造；贵金属 压延加工；冶金工程技术研究服务；货物或技 术进出口等
6厦门海峡 黄金珠宝 产业园有 限公司50.35%24,230.99 万元人民币金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；黄金现货 销售；白银现货销售等
7塞尔维亚 紫金铜业 有限公司63%3,991,888.81 万第纳尔矿山产铜
（二）收购人的控股股东控制的主要企业
截至2025年9月30日，除紫金矿业及其子公司之外，收购人控股股东控制的主要企业情况如下：

序号公司名称股权关系注册资本/ 出资额（万 元）经营范围
1上杭县兴诚实 业有限公司直接 100%56,608.75在福建省范围内从事相关法律、法规允许的对 金融业、担保业、市政、房地产业、建筑业、 服务业、旅游业的投资及国有资产经营和管理 自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 铜贸易；旅游产品的研发；专业停车场服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2上杭县铁路建 设有限公司直接 100%1,000.00铁路开发投资；站前广场及配套设施的开发； 建设工程发包；工程咨询；金属材料、建筑材 料（木材及危险化学品除外）销售；仓储（危 险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经
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序号公司名称股权关系注册资本/ 出资额（万 元）经营范围
　　　　相关部门批准后方可开展经营活动）
3上杭蛟城高速 公路有限公司直接 83.18%7,000.00公司负责上杭县蛟洋至城关高速公路36.13公 里的投资、建设、收费管理；高速公路道路养 护、路障清理、机电系统和交通配套设施的管 理维护，服务（停车）区、广告等非主营资产 的综合开发；苗圃绿化。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4福建省上杭县 兴诚融资担保 有限公司直接 71.88%； 间接 8.54%25,000.00许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 一般项目：非融资担保服务（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
5上杭县鑫源自 来水有限公司直接 62%；间 接8.70%30,000.00许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理 及其再生利用；五金产品零售；市政设施管理 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
6福建省上杭县 汀江水电有限 公司直接 51%； 间接 11.22%6,900.00水力发电；对水力发电业的投资；电器机械及 器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。

紫金矿业成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成12
本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。

紫金矿业目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国领先、全球前10位，海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。

截至本报告书摘要签署之日，紫金矿业主要矿种产品情况如下表所示：
产品种类主要产品种类　用途
有色金属铜阴极铜、铜精矿房屋建筑、电力设施、家电行业和汽车等行 业
　锌锌锭、锌精矿建筑行业、基础设施和运输等行业
　锂碳酸锂、氢氧化锂新能源汽车、储能
　钼等其他有色金属　　
贵金属金标准金锭、金精矿首饰、金条、金币、黄金储备和工业用途
　银银锭、银精矿工业、摄影和珠宝银器
　铂等其他贵金属　　
其他金属铁、铅等其他金属　　
（二）收购人最近三年的财务状况
紫金矿业最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元

财务数据及指标2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
　2024年度2023年度2022年度
总资产39,661,073.0034,300,570.6030,604,413.95
总负债21,888,000.1020,464,290.9718,158,869.40
所有者权益17,773,072.9113,836,279.6312,445,544.55
营业总收入30,363,995.7229,340,324.2927,032,899.85
净利润3,939,286.422,653,959.952,476,721.01
归属于母公司所有者的净利润3,205,060.242,111,941.962,004,204.60
资产负债率（合并报表）（%）55.1959.6659.33
加权平均净资产收益率（%）25.8921.4325.29
注：紫金矿业2022年度、2023年度及2024年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2023）审字第60468092_H01号、安永华明（2024）审字第70007899_H01号和安永华明（2025）审字第70007899_H01号标准无保留意见的审计13
报告。

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）紫金矿业

姓名职务性 别国籍长期居住 地是否取得其他国家或地 区居留权
陈景河董事长男中国中国否
邹来昌副董事长、总裁男中国中国否
林泓富董事、常务副总裁男中国中国否
林红英董事、副总裁女中国中国否
谢雄辉董事、副总裁男中国中国否
吴健辉董事、副总裁男中国中国否
李建非执行董事男中国中国否
何福龙独立董事男中国中国否
李常青独立董事男中国中国否
孙文德独立董事男中国香港中国香港是，中国香港
薄少川独立董事男加拿大加拿大是，加拿大
吴小敏独立董事女中国中国否
林水清监事会主席男中国中国否
刘文洪职工代表监事男中国中国否
曹三星监事会副主席男中国中国否
丘树金监事男中国中国否
林燕外部监事女中国中国否
沈绍阳副总裁男中国中国否
龙翼副总裁男中国中国否
吴红辉财务总监男中国中国否
郑友诚董事会秘书男中国中国否
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姓名职务性 别国籍长期居住 地是否取得其他国家或地 区居留权
王春副总裁男中国中国否
廖元杭副总裁男中国中国否
（二）紫金投资

姓名职务性 别国籍长期居住 地是否取得其他国家或地 区居留权
林红英董事长女中国中国否
刘志洲董事男中国中国否
谢丰宇董事男中国中国否
高文龙董事、总经理男中国中国否
黄孚董事、首席分析师男中国中国否
赵举刚监事长男中国中国否
王一鸣监事男中国中国否
陈倩倩监事女中国中国否
陈宏财务总监男中国中国否
林奕菡副总经理女中国中国否
吴梦婕副总经理女中国中国否
（三）紫金资本

姓名职务性 别国籍长期居住 地是否取得其他国家或地 区居留权
高文龙董事长、总经理男中国中国否
林红英董事女中国中国否
刘志洲董事男中国中国否
谢丰宇董事男中国中国否
黄孚董事、首席分析师男中国中国否
赵举刚监事男中国中国否
王一鸣监事男中国中国否
陈倩倩监事女中国中国否
陈宏财务总监男中国中国否
林奕菡副总经理女中国中国否
黄希哲副总经理男中国中国否
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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
（一）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票简称股票代码持股比例
1紫金黄金国际2259.HK85.00%
2藏格矿业000408.SZ26.18%
3赛恩斯688480.SH21.11%
4江南化工002226.SZ20.17%
5龙高股份605086.SH20.00%
6招金矿业1818.HK18.22%
7嘉友国际603871.SH17.49%
8万国黄金3939.HK13.72%
9艾芬豪矿业TSX:IVN12.20%
10MontageGoldTSXV:MAU9.42%
11四川黄金001337.SZ7.99%
12盾安环境002011.SZ7.32%
（二）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况（未完）
各版头条