龙净环保(600388):独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理2025 2025 办法( 修正)》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司治理准则( 修正)》《上市公司独立董事管理办法(2025修正)》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，就公司第十届董事会第十九次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场发表如下独立意见：一、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的独立意见 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证，我们认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的条件。 二、关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的独立意见 公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；方案中关于发行股票类型及每股面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行股份的价格及定价原则、发行金额及数量、募集资金数量及用途、限售期、本次发行前滚存利润安排以及本次发行决议的有效期等内容符合相关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 2025 A 三、关于《福建龙净环保股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票预案》的独立意见 公司为本次向特定对象发行股票编制的《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。 并且，公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。 四、关于《福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》的独立意见 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合上市公司及公司股东的利益。 2025 A 五、关于《福建龙净环保股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业）发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集的资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《福建龙净环保2025 A 股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司本次发行的募集资金的使用与安排符合《上市公司募集资金监管规则》（中国证监会公告〔2025〕10号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。 六、关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。 七、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0542号）。我们认为公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。 八、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的独立意见 公司与认购对象紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法律、法规和规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。 公司已向我们提交了与公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料。我们认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行有关议案提交股东会审议时，关联股东需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 九、关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的独立意见本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业。紫金矿业认购公司本次发行的股票存在触发《上市公司收购管理办法(2025修正)》规定的要约收购义务的可能。鉴于紫金矿业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购股票的相关承诺，在公司股东会审议同意紫金矿业免于发出收购要约事项后，当紫金矿业参与认购本次发行股票触发要约收购义务时可免于发出收购要约，该等事项符合《上市公司收购管理办法(2025修正)》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 十、关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的独立意见 为高效、有序完成公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次发行股票的相关事宜。我们认为该等授权符合相关法律法规、规范性文件的规定。 十一、结论意见 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行A股股票符合公司及公司全体股东的利益。经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议审议，我们对上述与本次发行相关的议案均表示同意，并一致同意将上述与本次发行相关的议案提交公司第十届董事会第十九次会议进行审议。 独立董事签字：匡勤、罗津晶、李诗、林涛。 福建龙净环保股份有限公司 第十届董事会独立董事 2025年 10月 25日 中财网
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