富信科技(688662):2025-045广东富信科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并制定及修订公司部分治理制度

 时间：2025年10月24日 22:45:51 中财网

原标题:富信科技:2025-045广东富信科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688662 证券简称：富信科技 公告编号：2025-045
广东富信科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并制定及修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市< >
公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的原监事会相关职权，《广东富信科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关制度中有关监事会、监事相关的规定不再适用。

公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

本次修订将原《公司章程》全文中“监事会”或“监事”的相关表述删除或调整为“审计委员会”或“审计委员会成员”。因本次修订所涉及的条目较多，包括部分章、节及条款的修订、新增或删除，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订对照情况详见附件。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，同时，董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议通过后及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、制定及修订公司相关治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司制定和修订了相关治理制度，具体情况如下：

序号名称变更情况是否提交股东会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《关联交易管理办法》修订是
5《对外担保管理办法》修订是
6《对外投资管理办法》修订是
7《累积投票实施细则》修订是
8《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是
9《规范与关联方资金往来管理制度》修订否
10《董事会审计委员会工作细则》修订否
11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
12《董事会提名委员会工作细则》修订否
13《董事长工作细则》修订否
14《总经理工作细则》修订否
15《董事会秘书工作制度》修订否
16《董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度》修订否
17《募集资金管理办法》修订否
18《信息披露事务管理办法》修订否
19《投资者关系管理制度》修订否
20《内幕信息知情人登记制度》修订否
21《重大信息内部报告制度》修订否
22《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
23《内部审计制度》修订否
24《财务管理制度》修订否
25《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否
26《信息披露暂缓与豁免制度》制定否
上述制度中，序号1-8项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。修订后的部分制度具体内容已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表
广东富信科技股份有限公司
董事会
2025年10月25日
附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后
1第一条为维护广东富信科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》和其他有关规定，制订 本章程。第一条为维护广东富信科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》和其他有关规定，制定 本章程。
2第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。法定代表人的产生和变更办法同董事 长的产生和变更。第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。担任法定代表人的董事 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
3新增（后续编号自动更新）第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
5第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员均具有法律约束力。依据本章第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员均具有法律约束力。依据本章程，
序号修订前修订后
　程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司任命的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。
7第十六条公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
8第二十条公司股份总数为8,824万股，全 部为普通股，每股面值为人民币1元。第二十一条公司已发行的股份数为8,824 万股，全部为普通股，每股面值为人民币 1元。
9第二十一条公司不得为他人取得本公司的 股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
10第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，
序号修订前修订后
　依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 本章程或者股东会可以授权董事会在三年 内决定发行不超过已发行股份百分之五十 的股份。但以非货币财产作价出资的应当 经股东会决议。董事会决定发行新股的， 董事会决议应当经全体董事三分之二以上 通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的， 对本章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 本章程或者股东会可以授权董事会在三年 内决定发行不超过已发行股份百分之五十 的股份。但以非货币财产作价出资的应当 经股东会决议。董事会决定发行新股的， 董事会决议应当经全体董事三分之二以上 通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的， 对本章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
11第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
序号修订前修订后
　（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
12第二十七条股东所持有的公司股份可以向 其他股东转让，也可以向股东以外的人转 让；本章程对股份转让有限制的，其转让 按照本章程的规定进行。第二十八条公司的股份应当依法转让。本 章程对股份转让有限制的，其转让按照本 章程的规定进行。
13第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。法律、行政法规 或者中国证监会对公司的股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。法律、行政法规或 者中国证监会对公司的股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份另有规定的， 从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。
14第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
序号修订前修订后
　担同种义务。承担同种义务。
15第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告。连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东可以要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告。连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东可 以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
16第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提出书面 请求，说明目的，并提供证明持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件。公司 经核实股东身份、查阅目的等情况后按照 相关法律法规、规范性文件及本章程的规 定予以提供。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提出书面请求，说明目的，并提供 证明持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件。公司经核实股东身份、查阅目 的等情况后按照相关法律法规、规范性文 件及本章程的规定予以提供。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
序号修订前修订后
　五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东查阅、复制公司有关文件和资料时， 对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的 文件，须在与公司签订保密协议后查阅。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定， 并承担泄露秘密的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东查阅、复制公司有关文件和资料时， 对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的 文件，须在与公司签订保密协议后查阅。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定， 并承担泄露秘密的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。
17第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 有下列情形之一的，公司股东会的决议不第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。
序号修订前修订后
　成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
18新增（后续编号自动更新）第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
19第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或合计 持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
序号修订前修订后
　不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
20第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 若公司股东违反前款第（四）项之规定， 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
序号修订前修订后
　债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 规定行为的，各公司应当对任一公司的债 务承担连带责任。　
21第三十九条持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益；违反前 述规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。删除
22新增（后续编号自动更新）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
23新增（后续编号自动更新）第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证
序号修订前修订后
　　券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
序号修订前修订后
　　高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
24第四十一条股东会由全体股东组成，是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议 （十）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；第四十六条股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议 （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
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　（十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。除第（六）项职权及相关法律法 规明确规定外，上述所述股东会的职权， 不得通过授权的形式或其他形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除第（五）项职权及相关法律法规明确规 定外，上述所述股东会的职权，不得通过 授权的形式或其他形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
25第四十二条公司下列担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 上述由股东会审议的对外担保事项，必须 事先经董事会审议通过后，方可提交股东 会审议。董事会审议担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。第四十七条公司下列担保行为，须经股东 会审议通过： （一）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 上述由股东会审议的对外担保事项，必须 事先经董事会审议通过后，方可提交股东 会审议。董事会审议担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。
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　股东会审议前款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、 （四）、（五）项的规定。股东会审议前款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、 （四）、（五）项的规定。
26第四十三条公司为关联人提供担保的，应 当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。第四十八条公司为关联人提供担保的，应 当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成 为公司的关联人，在实施该交易或者关联 交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前 终止担保等有效措施。
27第四十四条须经股东会审议的交易： （一）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，公司除应当及时披 露外，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上；第四十九条须经股东会审议的交易： （一）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，公 司除应当及时披露外，须经股东会审议通 过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
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　2、交易的成交金额占公司市值的百分之五 十以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的百分之五十以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之五十以上，且超 过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且超 过五百万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上，且超过五 百万元。 （二）本规定中的成交金额，是指支付的 交易金额和承担的债务及费用等；交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计最高金额为成交金额；分期实施 交易的，应当以交易总额为基础适用上述 指标；与同一交易方同时发生本条规定的 同一类别且方向相反的交易时，应当按照 其中单项金额适用本条规定。 除提供担保、委托理财等交易所规则或本 章程另有规定事项外，公司进行本条规定 的同一类别且与标的相关的交易时，应当 按照连续十二个月累计计算的原则适用。 已经按照本条规定履行义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 交易标的为股权且达到本条第（一）款规 定标准的，公司应当提供交易标的最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易的成交金额占公司市值的百分之五 十以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的百分之五十以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之五十以上，且超 过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且超 过五百万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上，且超过五 百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （二）本规定中的成交金额，是指支付的 交易金额和承担的债务及费用等；交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计最高金额为成交金额；分期实施 交易的，应当以交易总额为基础适用上述 指标；与同一交易方同时发生本条规定的 同一类别且方向相反的交易时，应当按照 其中单向金额适用本条规定。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等 交易所规则或本章程另有规定事项外，公 司进行本条规定的同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续十二个月累计计 算的原则适用。已经按照本条规定履行义
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　年又一期财务报告的审计报告；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当提供评 估报告。经审计的财务报告截止日距离审 计报告使用日不得超过六个月，评估报告 的评估基准日距离评估报告使用日不得超 过一年；审计报告和评估报告应当由具有 执行证券、期货相关业务资格的证券服务 机构出具；交易虽未达到本条规定的标准， 但上海证券交易所认为有必要的，公司应 当提供审计或者评估报告。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用本条 第（一）款规定；前述股权交易未导致合 并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，适用 本条第（一）款规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的 优先受让权或增资权，导致子公司不再纳 入合并报表的，应当视为出售股权资产， 以该股权所对应公司相关财务指标作为计 算基础，适用本条第（一）款规定。公司 部分放弃控股子公司或者参股子公司股权 的优先受让权或增资权，未导致合并报表 范围发生变更，但公司持股比例下降，应 当按照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标，适用本条第（一）款规定。公司 对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收 益权的，参照适用本条第（一）款规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作 为成交额，适用本条第（一）款第二项规 定。公司连续十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为成交额，适用本务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）交易标的为股权且达到本条第（一） 款规定标准的，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交易 标的为股权以外的非现金资产的，应当提 供评估报告。会计师事务所发表的审计意 见应当为标准无保留意见，经审计的财务 报告截止日距离审计报告使用日不得超过 六个月，评估报告的评估基准日距离评估 报告使用日不得超过一年；审计报告和评 估报告应当由符合《证券法》规定的证券 服务机构出具；中国证监会、上海证券交 易所根据审慎原则要求，公司依据本章程 或者其他法律法规等规定，以及公司自愿 提交股东会审议的交易事项，应当适用前 述规定；公司发生交易达到本条规定的标 准，交易对方以非现金资产作为交易对价 或者抵偿公司债务的，公司应当参照前述 规定披露涉及资产的审计报告或者评估报 告。 （四）公司发生股权交易，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当以该股权所对 应公司的相关财务指标作为计算基础，适 用本条第（一）款规定；前述股权交易未 导致合并报表范围发生变更的，应当按照 公司所持权益变动比例计算相关财务指 标，适用本条第（一）款规定。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公 司在交易前后均无法对交易标的形成控 制、共同控制或重大影响等客观原因，导 致确实无法对交易标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计的，可以在披露相关 情况后免于按照本条第（三）款规定披露
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　条第（一）款第二项规定。公司发生租入 资产或者受托管理资产交易的，应当以租 金或者收入为计算基础，适用本条第（一） 款第四项。公司发生租出资产或者委托他 人管理资产交易的，应当以总资产额、租 金收入或者管理费为计算基础，适用本条 第（一）款第一项、第四项规定；受托经 营、租入资产或者委托他人管理、租出资 产，导致公司合并报表范围发生变更的， 应当视为购买或者出售资产。公司单方面 获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等，可免于 按照本条第（一）款的规定履行股东会审 议程序。 （三）公司与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产或市值百分之一以上的交易，且超过三 千万元，应当按照证券交易所的规定，提 供评估报告或审计报告，并提交股东会审 议。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月 内累计计算的原则，适用本款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行交易标的类别相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一 实际控制人控制，或者存在股权控制关系， 或者由同一自然人担任董事或高级管理人 员的法人或其他组织。已经按照款规定履 行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委 托理财；确有必要的，应当以发生额作为 披露的计算标准，在连续十二个月内累计审计报告，中国证监会或上海证券交易所 另有规定的除外。 （五）公司直接或者间接放弃控股子公司 股权的优先购买权或优先认购权，导致子 公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金 额与该主体的相关财务指标作为计算基 础，适用本条第（一）款规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司 股权的优先购买权或优先认购权，未导致 合并报表范围发生变更，但公司持股比例 下降，应当以放弃金额与按照公司所持权 益变动比例计算的相关财务指标，适用本 条第（一）款规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前述规定 的金额和指标与实际受让或者出资金额， 适用本条第（一）款的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放 弃收益权的，参照适用本款前三项规定。 （六）公司发生“财务资助”交易事项属 于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的百分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人
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　计算，适用本条第（三）款规定。已经按 照本条履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 公司拟进行须提交股东会审议的关联交 易，应当在提交董事会审议前，取得全体 独立董事过半数同意，并在关联交易公告 中披露。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股 东不得代理其他股东行使表决权。的，可以免于适用本款规定。 董事会审议上述“财务资助”交易事项，当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过。 （七）公司进行委托理财，因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履行 审议程序和披露义务的，可以对投资范围、 额度及期限等进行合理预计，以额度计算 占市值的比例，适用本条第（一）款的规 定。相关额度的使用期限不应超过12个 月，期限内任一时点的交易金额（含前述 投资的收益进行再投资的相关金额）不应 超过投资额度。 （八）公司发生租入资产或者受托管理资 产交易的，应当以租金或者收入为计算基 础，适用本条第（一）款第四项。公司发 生租出资产或者委托他人管理资产交易 的，应当以总资产额、租金收入或者管理 费为计算基础，适用本条第（一）款第一 项、第四项规定；受托经营、租入资产或 者委托他人管理、租出资产，导致公司合 并报表范围发生变更的，应当视为购买或 者出售资产。 （九）公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等，可免于按照本条第（一）款的 规定履行股东会审议程序。 （十）公司与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产或市值百分之一以上的交易，且超过三 千万元，应当按照上海证券交易所的规定， 提供评估报告或审计报告，并提交股东会 审议。
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　　与日常经营相关的关联交易可免于审计或 者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出 资额达到本条第（一）款规定的标准，如 果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的，可以豁免适用提交股东会审议的 规定。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月 内累计计算的原则，适用本款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的同一交易类别下标 的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一 主体控制，或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。已经按照款规定履行相关义 务的，不再纳入累计计算范围。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。公司向前述规定的关联参 股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股 东不得代理其他股东行使表决权。 （十一）公司与其合并报表范围内的控股 子公司、控制的其他主体发生的或者上述 控股子公司、控制的其他主体之间发生的 交易，可以免于按照本条规定履行相应程 序，中国证监会或者上海证券交易所另有
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　　规定的除外。
28第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会 会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前款第（三）项所述股东的持股数按照股 东提出书面请求之日的持股数计算。第五十一条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会 会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前款第（三）项所述股东的持股数按照股 东提出书面请求之日的持股数计算。
29第四十七条公司召开股东会的地点为：公 司住所地或会议通知中指定的地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。公司股东会召开会议和 表决可以采用电子通信方式。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。第五十二条公司召开股东会的地点为：公 司住所地或会议通知中指定的地点。 股东会设置会场，以现场会议与网络投票 相结合的方式召开。公司股东会召开会议 和表决可以采用电子通信方式。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个 交易日公告并说明原因。
30第四十八条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；第五十三条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；
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　（三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
31第四十九条股东会会议由董事会召集；董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。删除
32第五十条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。独立董事提议召开临时股东 会的，应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应说明理由并公告。第五十四条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应说明理由并公告。
33第五十一条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收第五十五条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
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　到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
34第五十二条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。股东依法自行召集股东会的，公司董 事会和董事会秘书应当予以配合，并及时 履行信息披露义务。第五十六条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
35第五十三条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。第五十七条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。
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　在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
36第五十四条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 以配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
37第五十五条监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十九条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
38第五十七条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会会议召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。临时提案 应当有明确议题和具体决议事项。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十六条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。第六十一条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会会议召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。临时提案 应当有明确议题和具体决议事项。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
39第五十八条召集人应在年度股东会召开当 日二十日前（不含会议召开当日）以公告 方式通知各股东，临时股东会应于会议召第六十二条召集人应在年度股东会召开当 日二十日前（不含会议召开当日）以公告 方式通知各股东，临时股东会应于会议召
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　开当日十五日前以公告方式（不含会议召 开当日）通知各股东。开当日十五日（不含会议召开当日）前以 公告方式通知各股东。
40第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中应充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人 员、实际控制人及持股百分之五以上的股 东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形； （四）持有公司股票的情况； （五）证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
41第六十一条公司应当依据法律法规和本章 程规定召开股东会，保证股东依法行使权 利。规定期限内不能召开股东会的，应当 在期限届满前披露原因及后续方案。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或取消；除非原提案人撤销提案 或有其他正当理由，股东会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。第六十五条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不得延期或取消；除非原提案 人撤销提案或有其他正当理由，股东会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。
42第六十三条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。公 司和召集人不得以任何理由拒绝。第六十七条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒 绝。
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　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
43第六十四条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股东账户卡；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
44第六十五条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为 非自然人股东的，应加盖该单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投同意、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
45第六十六条委托书还应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
46第六十七条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
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　知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。中指定的其他地方。
47第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或者单位名称）等事项。
48第七十条股东会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
49第七十一条股东会由董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务时，由 过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持；监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的监事共同推举一名监 事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条股东会由董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持；审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
50第七十二条股东会的具体议事方式和表决 程序按照《广东富信科技股份有限公司股 东会议事规则》（下称《“股东会议事规则》”） 的规定进行。 《股东会议事规则》应详细规定股东会的第七十五条股东会的具体议事方式和表决 程序按照《广东富信科技股份有限公司股 东会议事规则》（下称《“股东会议事规则》”） 的规定进行。 《股东会议事规则》应详细规定股东会的
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　召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 《股东会议事规则》为本章程的附件，由 董事会拟定，报股东会批准后实施。召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。 《股东会议事规则》为本章程的附件，由 董事会拟定，报股东会批准后实施。
51第七十三条在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
52第七十四条董事、监事、高级管理人员在 股东会上应当就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会 上应当就股东的质询和建议作出解释和说 明。
53第七十六条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十九条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
54第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
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　主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
55第七十八条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第八十一条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及上海证券交易所报告。
56第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
57第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）聘任或解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）聘任或解聘会计师事务所； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
58第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过：
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　（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 变更公司形式和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）员工持股计划、股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 变更公司形式和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
59第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东会，并代为行第八十五条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集股东
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　使提案权、表决权等股东权利。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
60第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
61第八十五条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 公司选举两名以上董事、监事采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式及程序如下： （一）董事会有权提名董事候选人，董事 会根据提名委员会提出的拟任董事的建议 名单，审议并做出决议后，将董事候选人 名单以单独提案的形式提交给股东会召集 人。监事会有权提名监事候选人，监事会 根据监事会主席提出的拟由股东代表出任 监事的建议名单，经审议并做出决议后， 由监事会将由股东代表出任的监事候选人 名单以单独提案的方式提交给股东会召集 人。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东有权提名独第八十八条非职工代表董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会选举两名及以上非职工代表董事进 行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 非职工代表董事提名的方式及程序如下： （一）董事会有权提名非职工代表董事候 选人，董事会根据提名委员会提出的拟任 非职工代表董事的建议名单，审议并做出 决议后，将非职工代表董事候选人名单以 单独提案的形式提交给股东会召集人。 单独或合计持有公司已发行股份百分之一 以上表决权的股东有权提名非职工代表董 事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 （二）董事会和有权提名的股东向股东会
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　立董事候选人。该款规定的提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 单独或合并持有公司百分之三以上股份的 股东有权提名非独立董事候选人、非职工 代表监事候选人，有权提名的股东应当按 照本章程规定的任职资格和人数，向股东 会召集人提交候选人名单。 （二）董事会、监事会和有权提名的股东 向股东会召集人提交的上述提案中应当包 括董事、监事候选人的身份证明、简历和 基本情况等有关资料；除采用累积投票制 选举方式外，董事会、监事会和有权提名 的股东提名的候选人分别不得超过应选人 数。 （三）董事会、监事会和有权提名的股东 向股东会召集人提交上述提案的其他事项 按照本章程第四章第四节“股东会的提案和 通知”的有关规定进行。 （四）股东会召集人应当将上述提案以议 案的形式提请股东会审议。 （五）监事会中的职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 方式民主选举产生。召集人提交的上述提案中应当包括非职工 代表董事候选人的身份证明、简历和基本 情况等有关资料。 （三）董事会和有权提名的股东向股东会 召集人提交上述提案的其他事项按照本章 程第四章第五节“股东会的提案和通知”的 有关规定进行。 （四）股东会召集人应当将上述提案以议 案的形式提请股东会审议。
62第八十七条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。第九十条股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
63第九十条股东会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应
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　推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
64第九十一条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
65第九十五条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议中作特别提示。第九十八条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特别提示。
66第九十六条股东会通过有关董事、监事选 举提案的，除非股东会决议中另有特别规 定，新任董事、监事的就任时间自股东会 决议通过之日起开始计算。第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，除非股东会决议中另有特别规定，新 任董事的就任时间自股东会决议通过之日 起开始计算。
67第五章董事会第五章董事和董事会
68第九十八条公司董事为自然人，董事会成 员应当具备履行职责所必需的知识、技能 和素质，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财第一百零一条公司董事为自然人，董事会 成员应当具备履行职责所必需的知识、技 能和素质，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
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　产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任公司董 事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任公司董事，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等 有权机构审议董事、监事和高级管理人员 候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应解除其职务。产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任公司董 事的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员，期限尚未届 满的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （九）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
69第九十九条董事由股东会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任，并 可在任期届满前由股东会解除其职务，股 东会决议作出之日起解任生效；无正当理第一百零二条董事由股东会选举或者更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，并可在任期届满前由股东会解除其职 务，股东会决议作出之日起解任生效；无
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　由，股东会在任期届满前解任董事的，该 董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司暂不设职工代表董事。正当理由，股东会在任期届满前解任董事 的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司设职工代表董事一名。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他方式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
70第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事不得有下 列行为： （一）利用职权贿赂或者收受其他非法收 入，侵占公司的财产； （二）挪用公司资金； （三）将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）擅自披露公司秘密； （九）为实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益；第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
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　（十）利用其关联关系损害公司利益； （十一）违反法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 第一百零一条董事直接或者间接与公司 订立合同或者进行交易，应当就与订立合 同或者进行交易有关的事项向董事会或股 东会报告，并按照本章程规定的标准经董 事会或股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用前款规定。 第一百零二条董事不得利用职务便利为 自己或者他人谋取属于公司的商业机会。 但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或股东会报告，并经董事 会或股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的 规定，公司不能利用该商业机会。 第一百零三条董事未向董事会或股东会 报告，并按照本章程规定经董事会或股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与 其任职公司同类的业务。 第一百零四条董事违反本章程第一百条 至第一百零三条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
71第一百零五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国第一百零四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务。 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
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　家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）关注公司经营状况等事项，及时向 董事会报告相关问题和风险，不得以对公 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 因故授权其他董事代为出席的，应当审慎 选择受托人，授权事项和决策意向应当具 体明确，不得全权委托； （七）积极推动公司规范运行，督促公司 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 的违规行为，支持公司履行社会责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）关注公司经营状况等事项，及时向 董事会报告相关问题和风险，不得以对公 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 因故授权其他董事代为出席的，应当审慎 选择受托人，授权事项和决策意向应当具 体明确，不得全权委托； （七）积极推动公司规范运行，督促公司 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 的违规行为，支持公司履行社会责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
72第一百零六条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他独立董事出席董事会会议的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提请 召开股东会解除该独立董事职务。第一百零五条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他独立董事出席董事会会议的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提请 召开股东会解除该独立董事职务。
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　　董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。公司应当自董事提出辞任 之日起六十日内完成补选。
73第一百零七条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生 效，但下列情形除外：（一）董事辞职导 致董事会成员低于法定最低人数；（二） 独立董事辞职导致董事会或者专门委员会 中独立董事所占比例不符合本章程规定或 者独立董事中没有会计专业人士。 董事辞职导致出现前款规定情形的，在改 选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按 照有关法律法规继续履行职责。公司应当 自董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。删除
74第一百零八条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效 后或者任期结束后并不当然解除。董事在 其辞职生效或者任期届满后的一年内仍应 当遵守本章程规定的忠实义务，其中，其 对公司的商业秘密和其他保密信息所负有 之保密义务，在该商业秘密和其他保密信 息成为公开信息之前一直有效；其他义务 的持续期间应当根据公平原则，视事件发第一百零六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在辞任生效后或者任期结束后并不 当然解除。董事在其辞任生效或者任期届 满后的一年内仍应当遵守本章程规定的忠 实义务，其中，其对公司的商业秘密和其 他保密信息所负有之保密义务，在该商业
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　生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。秘密和其他保密信息成为公开信息之前一 直有效；其他义务的持续期间应当根据公 平原则，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
75新增（后续编号自动更新）第一百零七条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
76第一百一十条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百零九条董事执行公司职务违反法律 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措 施追究其法律责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
77第一百一十三条公司设董事会，对股东会 负责。 第一百一十四条董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名。第一百一十条公司设董事会，董事会由七 至九名董事组成，设董事长一人、副董事 长一人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
78第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案；
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　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 薪酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 与考核四个专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，且独立董事应当过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集人； 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。董事会负责（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 薪酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。
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　制定专门委员会工作细则，规范专门委员 会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、　
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　高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。　
79第一百一十一条公司设独立董事。公司独 立董事应当具有五年以上经济、法律、管 理、会计、财务或其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，且至少有一名是具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人 士。 独立董事应当在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用。删除
80第一百一十二条公司依据法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所及本章程的规定 另行制定独立董事工作制度。有关独立董 事的具体任职要求、工作职责等由独立董 事工作制度具体规定。删除
81第一百一十八条对购买或者出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产第一百一十四条对购买或者出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
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　品、商品等与日常经营相关的资产）、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等， 购买银行理财产品的除外）、提供财务资 助（含委托贷款等）、提供担保（含对子 公司担保）、租入或者租出资产、委托或 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、转让或受让研发 项目、签订许可使用协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 等交易事项，董事会的审议权限为： （一）交易达到下列标准之一，但未达到 股东会审议标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上； 2、交易的成交金额占公司市值的百分之十 以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的百分之十以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上，且超过 一千万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且超过 一百万元人民币； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且超过一百 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）公司与关联人发生的交易不属于股品、商品等与日常经营相关的资产）、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等， 购买低风险银行理财产品的除外）、提供 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）、提供担保（含对控股子公司担保 等）、租入或者租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权或者债务重组、转让或受让研发项目、 签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认购权等）等交易事项， 董事会的审议权限为： （一）交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一，但未达到股东会 审议标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上； 2、交易的成交金额占公司市值的百分之十 以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的百分之十以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上，且超过 一千万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且超过 一百万元人民币； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且超过一百 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
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　东会审议的范围且达到以下标准的，由董 事会审议并及时披露： 公司与关联自然人发生的交易金额在三十 万元以上的关联交易；与关联法人发生的 成交金额占公司最近一期经审计总资产或 市值千分之一以上的交易，且超过三百万 元的关联交易，应当经董事会审议。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月 内累计计算的原则，适用本款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行交易标的类别相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一 实际控制人控制，或者存在股权控制关系， 或者由同一自然人担任董事或高级管理人 员的法人或其他组织。已经按照前款规定 履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委 托理财；确有必要的，应当以发生额作为 披露的计算标准，在连续十二个月内累计 计算，适用本条第（二）款规定。已经按 照本条履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用本条 第（一）款规定；前述股权交易未导致合 并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，适用 本条第（一）款规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的 优先受让权或增资权，导致子公司不再纳 入合并报表的，应当视为出售股权资产，其绝对值计算。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）不属于股东会审议的范围且达到 以下标准的，应当经全体独立董事过半数 同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值千分之一以上的 交易，且超过三百万元的关联交易。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月 内累计计算的原则，适用本款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的同一交易类别下标 的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一 主体控制，或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。已经按照前款规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。 （三）公司发生股权交易，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当以该股权所对 应公司的相关财务指标作为计算基础，适 用本条第（一）款规定；前述股权交易未 导致合并报表范围发生变更的，应当按照 公司所持权益变动比例计算相关财务指 标，适用本条第（一）款规定。 （四）公司直接或者间接放弃控股子公司 股权的优先购买权或优先认购权，导致子 公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金 额与该主体的相关财务指标作为计算基 础，适用本条第（一）款规定。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权 的优先购买权或优先认购权，未导致合并
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　以该股权所对应公司相关财务指标作为计 算基础，适用本条第（一）款规定。公司 部分放弃控股子公司或者参股子公司股权 的优先受让权或增资权，未导致合并报表 范围发生变更，但公司持股比例下降，应 当按照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标，适用本条第（一）款规定。公司 对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收 益权的，参照适用本条第（一）款规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作 为成交额，适用本条第（一）款第二项规 定。公司连续十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为成交额，适用本 条第（一）款第二项规定。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易 的，应当以租金或者收入为计算基础，适 用本条第（一）款第四项。公司发生租出 资产或者委托他人管理资产交易的，应当 以总资产额、租金收入或者管理费为计算 基础，适用本条第（一）款第一项、第四 项规定；受托经营、租入资产或者委托他 人管理、租出资产，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当视为购买或者出售资 产。 （三）公司董事会审议关联交易事项的， 关联董事应当回避表决，并不得代理其他 董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出 席，所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将交易事项提交股东会审 议。 （四）除根据法律法规及本章程规定应由报表范围发生变更，但公司持股比例下降， 应当以放弃金额与按照公司所持权益变动 比例计算的相关财务指标，适用本条第 （一）款规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前述规定 的金额和指标与实际受让或者出资金额， 适用本条第（一）款规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放 弃收益权的，参照适用本款前（三）项规 定。 （五）公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 （六）公司进行委托理财，因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履行 审议程序和披露义务的，可以对投资范围、 额度及期限等进行合理预计，以额度计算 占市值的比例，适用本条第（一）款规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期 限内任一时点的交易金额（含前述投资的 收益进行再投资的相关金额）不应超过投 资额度。 （七）公司发生租入资产或者受托管理资 产交易的，应当以租金或者收入为计算基 础，适用本条第（一）款第四项。公司发 生租出资产或者委托他人管理资产交易 的，应当以总资产额、租金收入或者管理 费为计算基础，适用本条第（一）款第一 项、第四项规定；受托经营、租入资产或 者委托他人管理、租出资产，导致公司合 并报表范围发生变更的，应当视为购买或 者出售资产。
序号修订前修订后
　股东会审议通过的对外担保事项外，其他 对外担保均应由董事会审议批准。 （五）向银行等金融机构或非金融机构借 款超过三千万元不超过一亿元。 （六）公司与关联人发生的下列交易，可 以免予按照关联交易的方式审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、 红利或者薪酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但 是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； 6、关联交易定价为国家规定； 7、关联人向公司提供资金，利率水平不高 于中国人民银行规定的同期贷款基准利 率，且公司对该项财务资助无相应担保； 8、公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人员提供产品和服务； 9、上海证券交易所认定的其他交易。（八）公司董事会审议关联交易事项的， 关联董事应当回避表决，并不得代理其他 董事行使表决权，其表决权不计入表决权 总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出 席，所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将交易事项提交股东会审 议。 （九）除根据法律法规及本章程规定应由 股东会审议通过的对外担保事项外，其他 对外担保均应由董事会审议批准。 （十）向银行等金融机构或非金融机构借 款超过三千万元不超过一亿元。 （十一）公司与关联人发生的下列交易， 可以免予按照关联交易的方式审议和披 露： 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对 象发行的股票、可转换公司债券或者其他 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）； 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特 定对象发行的股票、可转换公司债券或者 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企 业债券）； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、 红利或者薪酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但 是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和财 务资助等；
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　　6、关联交易定价为国家规定； 7、关联人向公司提供资金，利率水平不高 于中国人民银行规定的贷款市场报价利 率，且公司对该项财务资助无相应担保； 8、公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务； 9、上海证券交易所认定的其他交易。
82第一百一十九条董事会设董事长一人、副 董事长一人；董事长和副董事长均由董事 会以全体董事的过半数选举产生。删除
83第一百二十二条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。
84第一百二十三条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
85第一百二十四条董事会召开董事会临时会 议，应于会议召开两个工作日前以电话、 传真、电子邮件等方式通知全体董事、监 事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百一十九条董事会召开董事会临时会 议，应于会议召开两个工作日前以电话、 传真、电子邮件等方式通知全体董事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
序号修订前修订后
　口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。
86第一百二十五条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过；董事会审议 权限范围内的对外担保事项以及因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，依照股东会授权做出决议时，还须 经全体董事三分之二以上表决同意方可通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过；董事会审议权 限范围内的对外担保事项以及因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 依照股东会授权做出决议时，还须经出席 董事会会议的三分之二以上董事表决同意 方可通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
87第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足三人的，应 当将该事项提交股东会审议。
88新增（后续编号自动更新）第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员
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　　及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符
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　　合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
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　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
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　　录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
89新增（后续编号自动更新）第四节董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条审计委员会成员为五名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事三名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百三十五条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
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　　成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作细则由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 但是国务院有关主管部门对专门委员会的 召集人另有规定的，从其规定。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
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　　向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
90第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
91第一百三十一条公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，副总经理的具体 人数由董事会根据公司经营情况确定。副 总经理由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司的高级管理人员。第一百四十条公司设总经理一名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，副总经理的具体 人数由董事会根据公司经营情况确定。副 总经理由董事会决定聘任或者解聘。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司的高级管理人员。
92第一百三十二条本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条至第一百零四条关于董事 的忠实义务和第一百零五条关于勤勉义务 的相关规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 相关规定，同时适用于高级管理人员。
93第一百三十七条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；第一百四十六条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；
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　（三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
94第一百四十一条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。
95第七章监事会删除
96第一百五十八条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所披露年度报告，在每一会计年度前上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所 的规定进行编制。
97第一百五十九条除法定的会计账簿外，公 司不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百五十四条除法定的会计账簿外，公 司不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
98第一百六十条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
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　股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
99第一百六十一条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
100新增（后续编号自动更新）第一百五十七条公司现金股利政策目标为 保持利润分配政策的连续性与稳定性。 当公司出现以下情况的，可以不进行利润 分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； （二）公司最近一期经审计归母净利润或 扣非净利润为负值； （三）资产负债率高于70%； （四）经营性现金流量净额为负； （五）公司认为不适宜进行利润分配的其 他情况。
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101第一百六十二条法定公积金转为增加注册 资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。公司 利润分配政策的基本原则和形式： （一）股利分配原则：公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策，公司应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的 实际经营情况和可持续发展；公司董事会 和股东会对利润分配政策的决策和论证应 当充分考虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润，并优 先考虑采取现金方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。公司可以根据公司 盈利及资金需求情况进行中期现金分红。第一百五十八条公司利润分配政策的基本 原则和形式： （一）股利分配原则：公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策，公司应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的 实际经营情况和可持续发展；公司董事会 和股东会对利润分配政策的决策和论证应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润，并优 先考虑采取现金方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。公司可以根据公司 盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
102第一百六十三条公司应该按照如下利润分 配政策进行利润分配： （一）如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司应当采取现金分配股利，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之二十，且超过 五千万元的情形。 （二）发放股票股利的条件：若公司有扩 大股本规模需要，或者公司认为其他需要 时，且应当具有公司成长性、每股净资产 摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股第一百五十九条公司应该按照如下利润分 配政策进行利润分配： （一）如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司应当采取现金分配股利，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之二十，且超过 五千万元的情形。 （二）发放股票股利的条件：若公司有扩 大股本规模需要，或者公司认为其他需要 时，且应当具有公司成长性、每股净资产 摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股
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　利分配之余，进行股票股利分配。 （三）公司董事会未按照章程中规定的现 金分红政策做出现金利润分配预案的，应 当在股东会中说明原因，监事会应当审核 并对此发表意见。 （四）公司的控股子公司所执行的利润分 配政策应能保证公司未来具备现金分红能 力。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 实行差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。公司以 现金为对价，采用集中竞价方式、要约方 式回购股份的，当年已实施的股份回购金 额视同现金分红，纳入该年度现金分红的 相关比例计算。利分配之余，进行股票股利分配。 （三）公司董事会未按照章程中规定的现 金分红政策做出现金利润分配预案的，应 当在股东会中说明原因。 （四）公司的控股子公司所执行的利润分 配政策应能保证公司未来具备现金分红能 力。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 实行差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。公司以 现金为对价，采用集中竞价方式、要约方 式回购股份的，当年已实施的股份回购金 额视同现金分红，纳入该年度现金分红的 相关比例计算。
103第一百六十五条利润分配应履行的程序： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分第一百六十一条利润分配应履行的程序： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分
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　考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 营及发展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下，研究论证利润分配的 预案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由并披 露。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 润分配政策；利润分配预案中应当对留存 的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明。 4、董事会、监事会和股东会对现金分红具 体方案进行审议时，应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 请中小股东参会等方式，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会 分别审议通过后方能提交股东会审议。董 事会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东会审议；监事会须经全体监事过半 数通过。股东会在审议利润分配方案时， 须经出席股东会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意；股东会在表决时，应 向股东提供网络投票方式。考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 营及发展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下，研究论证利润分配的 预案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由并披 露。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 润分配政策；利润分配预案中应当对留存 的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明。 4、董事会和股东会对现金分红具体方案进 行审议时，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会审议通过 后方能提交股东会审议。董事会审议制定 或修改利润分配相关政策时，须经全体董 事过半数表决通过方可提交股东会审议； 股东会在表决时，应向股东提供网络投票 方式。 6、公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
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　6、公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。的派发事项。
　第一百六十六条公司利润分配政策的其他 保障措施： （一）如果公司符合本章程规定的现金分 红条件，但董事会没有作出现金分红预案 的，应当在定期报告中披露原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，公司监事会 应当对此发表审核意见。 （二）若公司股东存在违规占用公司资产 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资产。第一百六十二条公司利润分配政策的其他 保障措施： （一）如果公司符合本章程规定的现金分 红条件，但董事会没有作出现金分红预案 的，应当在定期报告中披露原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。 （二）若公司股东存在违规占用公司资产 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资产。
104第一百六十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
105第一百六十八条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。删除
106新增（后续编号自动更新）第一百六十四条公司审计监察部对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 公司审计监察部应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十五条公司审计监察部向董事会 负责。 公司审计监察部在对公司业务活动、风险
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　　管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。审 计监察部发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十六条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由审计监察部负责。公司根 据审计监察部出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百六十七条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，审计监察部应积极配合，提供必要 的支持和协作。 第一百六十八条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
107第一百七十八条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、 电话或者本章程规定的其他方式发出。删除
108第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
109第一百八十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在中国证监会指定或者公司注册地工商行 政管理机关指定的报纸或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或第一百八十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在中国证监会指定或者公司注册地工商行 政管理机关指定的报纸或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
序号修订前修订后
　者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或 者持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最 低限额。者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或 者持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
110第一百九十三条公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 公司因本章程第一百九十一条第（四）项 的规定而解散的，作出吊销营业执照、责 令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记 机关，可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十二条公司因本章程第一百八十 九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 逾期不成立清算组进行清算的，或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 公司因本章程第一百八十九条第（四）项 的规定而解散的，作出吊销营业执照、责 令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记 机关，可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。
111第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。第一百九十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。
序号修订前修订后
　清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
112第二百零一条有下列情形之一的，公司应 当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。第二百条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
113第二百零五条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额超 过百分之五十的股东；持有股份的比例虽 然低于百分之五十，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 （四）市值，是指交易前十个交易日收盘 市值的算术平均值。第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 （四）市值，是指交易前十个交易日收盘 市值的算术平均值。
114第二百零六条董事会可依照本章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。第二百零四条董事会可依照本章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。
115第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”
序号修订前修订后
　“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
116第二百一十条本章程附件包括《股东会议 事规则》《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。第二百零八条本章程附件包括《股东会议 事规则》《董事会议事规则》。
（未完）
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