虹软科技(688088):董事会战略委员会议事规则
董事会战略委员会议事规则 第一章总则 第一条为确保虹软科技股份有限公司（以下简称公司）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本规则。 第二条战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条本规则适用于战略委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章委员会组成 第四条战略委员会由四名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第五条战略委员会委员由董事长、三分之一以上董事会成员或二分之一以上的独立董事提名，经董事会选举产生。 第六条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第七条战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。 委员任期届满，可连选连任。战略委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据本规则第四条和第五条规定，补足委员人数。召集人如不再担任公司董事长，则自动失去召集人资格，并根据第五条规定产生新的召集人。 第八条战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。若委员辞职导致战略委员会成员低于法定最低人数，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。 第三章委员会职责权限 第十条战略委员会的职责是： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议及提交董事会审议决定，并对其实施进行评估、监控； （二）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定； （三）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定； （四）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定； （五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定； （六）指导和监督董事会有关决议的执行； （七）董事会授予的其他职权； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他职权。 第十一条战略委员会召集人的职责是： （一）召集、主持战略委员会会议； （二）督促、检查战略委员会的工作； （三）签署战略委员会有关文件； （四）向董事会报告战略委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 第四章委员会会议 第十二条战略委员会根据需要不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十三条公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日发出会议通知并提供相关资料和信息，如情况紧急或遇特殊事项，经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限的要求。 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 第十四条战略委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第十五条战略委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十六条战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。 每一名委员最多接受一名委员委托。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。 第十七条战略委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为出席；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。 第十八条战略委员会会议由战略委员会召集人召集和主持，战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，可委托委员会其他委员主持。 第十九条战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过半数通过。战略委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十条战略委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中载明。 第二十一条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十二条战略委员会认为必要时，可以邀请公司董事、有关高级管理人员、有关方面专家等相关人员列席会议。 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。 第二十三条战略委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。当战略委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄漏相关信息。 第二十五条战略委员会议案经董事会审议通过后，由公司总经理负责执行，并将结果反馈给委员会。 第五章委员会工作机构 第二十六条董事会秘书负责组织、协调战略委员会与相关各部门的工作。 董事会秘书可以列席战略委员会会议。战略委员会可根据需要，必要时还可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十七条公司董事会办公室应配合战略委员会召集人完成制发会议通知、准备和提供会议所议事项所需的相关资料、与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的有关方面专家）的联络等会务工作。 公司其他有关职能部门有责任为战略委员会的工作提供支持和配合。 第二十八条战略委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会办公室负责保存，保存期限为10年。 第六章附则 第二十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十一条本规则由公司董事会负责解释。 第三十二条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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