股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；于同日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，免去刘晓倩、刘伟光监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！（二）《公司章程》的具体修订情况
鉴于以上情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
为进一步提升公司规范运作水平，健全内部治理机制，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：
上述拟制定和修订的制度已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，其中第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第14项、第17项、第18项、第19项、第20项尚需提交股东大会审议。公司本次制定和修订后的治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他相关法律、行政法规、规章和规范
性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
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| 第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关
规定，由虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司整体变更设立。公司在
浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由虹软（杭州）多媒
体信息技术有限公司整体变更设立。公司在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照。 |
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| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生。
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| -- | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员（包括总经理和其他高级管理人员）具有法律约束力的文
件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监（即财务负责人，下同）。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。 |
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| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。 |
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| 第十八条公司设立时发行的普通股股份总数为36,000万股，全部由发
起人认购。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。 |
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| 第十九条发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时 | 第二十条公司设立时发行的普通股股份总数为36,000万股，面额股的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 间： | 每股金额为人民币一元，全部由发起人认购。发起人名称、认购的股份
数、持股比例、出资方式和出资时间： |
| 第二十条 公司股份总数为40,117.04万股，全部为人民币普通股，每
股面值1元。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为40,117.04万股，全部为人民币普
通股。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份做出其他限制性规定。 | 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会、上海证券交易所对股东转让其所持本
公司股份另有规定的，从其规定。 |
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| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公 |
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| 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股
东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署其对查
阅、复制的材料负有保密义务的承诺函。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
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| -- | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
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| | 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； |
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| (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- |
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| -- | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
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| 修订前 | 修订后 |
| (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | (七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
授权在下一年度股东会召开日失效；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审
议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十七条 公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保； |
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| 修订前 | 修订后 |
| (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）
项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定权限、程序
进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公
司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任，并同时接受监管部
门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。 | (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第二款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定权限、程序进行审
批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成
损失的，公司应当追究相关责任人员的责任，并同时接受监管部门的处
罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。 |
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| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为
计算基准日。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议
通知中列明的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中
列明的其他具体地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。监事会或股东自行召集股东大会通知
中的提案不得增加新的内容，否则应按本章程第四十七条、第四十八条
规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
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| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
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| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第六十条 个人股东或个人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下
材料：
(一)个人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原
件、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
(二)个人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份
证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股
证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人
股东或法人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
(一)法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照
（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件
（如有）等持股证明。
(二)法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执
照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证
券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还
应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构
的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份
证件原件、授权委托书原件。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或者弃权票的指示等； |
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| 修订前 | 修订后 |
| (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | -- |
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| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
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| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
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| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 一人担任会议主持人，继续开会。 | 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。 |
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| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。 | 过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和
监事会成员的报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 |
| 修订前 | 修订后 |
| 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
(一)股东大会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司
其他股东及公司董事会有权向股东大会提出关联股东回避申请，该申请
需以书面形式提出，董事会需将该申请通知有关股东；
(二)当出现是否为关联股东的争议时，由公司监事会决定该股东是否属
于关联股东，并决定其是否回避；
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定
表决。 | 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
(一)股东会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司其
他股东及公司董事会有权向股东会提出关联股东回避申请，该申请需以
书面形式提出，董事会需将该申请通知有关股东；
(二)当出现是否为关联股东的争议时，由公司审计委员会决定该股东是
否属于关联股东，并决定其是否回避；
(三)股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表
决；
(四)如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构（如
有）的同意后，股东会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联
股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进
行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。 |
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| 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方
式提请股东大会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征
得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份
百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名
人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选 | 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
候选非职工代表董事提名的方式和程序为：
(一)非独立董事候选人提名方式和程序：公司董事会及单独或者合计持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名董事候选人，提名人应
在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候选人应当在
股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二)独立董事候选人提名方式和程序参照本章程第五章第三节的规定。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司股东会选举 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，可以实行累积投票制度。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，
股东大会应当就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施按照股东大会审议通过的公司《累积投票制实施
细则》执行。 | 两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十以上时，公司股东会选举两名以上非独立董事的，应当
实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施按照股东会审议通过的公司《累积投票制实施细
则》执行。 |
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| 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
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| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会决议解除其董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 | 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。 | 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
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| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董
事辞职产生的空缺。补选董事的任期从股东大会审议通过之日起至当届
董事会任期届满时为止。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定和本章程
规定，履行董事职务。
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 低于法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规、规范性文件或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。 |
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| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。
该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后的两年内仍
然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
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| -- | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三
人。
第一百二十二条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事
三名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，以全体董事的过半数
选举产生和更换。 |
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| 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七)决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制定公司的基本管理制度； |
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| 修订前 | 修订后 |
| (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
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| 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，
经股东会批准后作为章程的附件。 |
| 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事
和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知（包括电子邮件、邮寄、传真或专人送达方式）
全体董事。 |
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| 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临
时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意提议时；
(五)监事会提议时； | 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)经全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议
并经全体独立董事过半数同意提议时；
(五)审计委员会提议时； |
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| 修订前 | 修订后 |
| (六)总经理提议时。 | (六)总经理提议时；
(七)本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百二十七条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体
董事、监事、总经理和董事会秘书。如遇情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体
董事、总经理和董事会秘书。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，经全体董事同意后，可以随时通过电话、传真、电子邮件或口
头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
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| 第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 | 第一百二十条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
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| 第一百三十条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，可以用电话、视频、传真、邮件或者电子邮件等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采用书面方式、经董事会全
体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位
董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件
共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人
同意，可以用电话、视频、传真、邮件或者电子邮件等通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采用书面方式、经董事会全
体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位
董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件
共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 过的决议具有同等效力。 | 过的决议具有同等效力。 |
| 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| | 第一百二十九条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
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| | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。 |
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| 修订前 | 修订后 |
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| | 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本
章程规定的其他职责。 |
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| | 第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制
定工作制度。 |
| 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
战略委员会由四名董事组成，提名委员会由三名董事组成，薪酬与考核
委员会由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
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| 修订前 | 修订后 |
| | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| -- | 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司原则上应当不迟于审计委
员会会议召开前三日发出会议通知并提供相关资料和信息，如情况紧急
或遇特殊事项，经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限的要
求。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不
能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| -- | 第一百四十七条 战略委员会的职责是：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议及
提交董事会审议决定，并对其实施进行评估、监控；
（二）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究，并
提出建议及提交董事会审议决定；
（三）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究，并提出建议及提交董
事会审议决定；
（四）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究，并
提出建议及提交董事会审议决定；
（五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究，并提出建议及提交董
事会审议决定；
（六）指导和监督董事会有关决议的执行；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和
本章程规定的其他职权。 |
| -- | 第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理
人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。
第一百三十九条 董事会秘书应当具有以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络
人。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公
司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时， | 第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及董事会秘书
工作细则等有关规定。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | |
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| 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
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| 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| -- | 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| -- | 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 修订前 | 修订后 |
| -- | 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮
件（包括电子邮件）方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电
子邮件、邮寄或其他口头方式进行。 |
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| 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 第一百九十二条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
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| -- | 第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 示系统公告。 |
| 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| -- | 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| -- | 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现； | 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； |
| 修订前 | 修订后 |
| (二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
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| 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； | 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | (五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
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| 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百一十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百一十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
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| 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超
过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
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