安凯客车(000868):安凯客车2025年第一次临时股东会见证法律意见书
邮编：230601 上海锦天城（合肥）律师事务所 关于 安徽安凯汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会 律师见证法律意见书 致：安徽安凯汽车股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李静、肖婉婷律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东会会议，并就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）经核查，本次股东会由公司董事会召集。2025年9月29日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。 （二）2025年9月30日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-046，以下简称“股东会通知”）。 股东会通知载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在股东会通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 （三）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 本次股东会现场会议于2025年10月24日（星期五）15:00在合肥市花园大道568号公司管理大楼三楼313会议室召开，会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露的一致。 本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月24日，9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月24日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格合法、有效，本次股东会召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）现场出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年10月20日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计4名，代表公司有表决权的股份为453,353,863股，占公司股份总额的48.2540%。 （二）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计312名，代表公司有表决权的股份为18,366,523股，占公司股份总额的1.9549%。 以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 （三）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者股东共计314人，代表公司有表决权的股份为20,921,023股，占公司股份总额的2.2268%。 （四）其他出席或列席人员 公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东会，本所经办律师列席了本次股东会。 本所律师认为，现场出席公司本次股东会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的审议事项 （一）《关于不设监事会暨修订〈公司章程〉的议案》； （二）《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》； 1.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 2.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 3.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 4.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 5.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 （三）《关于补选非独立董事的议案》； （四）《关于续聘会计师事务所的议案》； 上列议案内容，详见公司于2025年9月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《安徽安凯汽车股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告》《安徽安凯汽车股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告》等信息公告。 经核查，本所律师认为本次股东会审议的议案已经在公司发布的股东会通知中列明，本次股东会实际审议的事项与股东会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东会通知中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 本次股东会就股东会通知中列明的议案进行了逐项审议，采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了现场投票结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 （二）表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，具体结果如下： 1.审议通过《关于不设监事会暨修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意468,175,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2485％；反对3,498,002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7415％；弃权47,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100％。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意17,376,021股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的83.0553％；反对3,498,002股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的16.7200％；弃权47,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的0.2247％。 2.审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 会议审议通过了制定、修订公司部分治理制度的议案。具体表决情况如下：2.1审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意469,830,784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5994％；反对1,803,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3824％；弃权85,800股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182％。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意19,031,421股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的90.9679％；反对1,803,802股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的8.6220％；弃权85,800股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的0.4101％。 2.2审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意469,834,084股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6001％；反对1,800,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3818％；弃权85,500股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181％。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意19,034,721股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的90.9837％；反对1,800,802股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的8.6076％；弃权85,500股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的0.4087％。 2.3审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意469,793,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5915％；反对1,844,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3910％；弃权82,500股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0175％。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意18,994,021股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的90.7892％；反对1,844,502股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的8.8165％；弃权82,500股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的0.3943％。 2.4审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：同意469,778,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5883％；反对1,856,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3935％；弃权85,900股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182％。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意18,978,821股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的90.7165％；反对1,856,302股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的8.8729％；弃权85,900股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的0.4106％。 2.5审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：同意469,837,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6009％；反对1,800,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3816％；弃权82,500股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0175％。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意19,038,221股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的91.0004％；反对1,800,302股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的8.6052％；弃权82,500股（其中，因未投票默认弃权37,000股），占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的0.3943％。 3.审议通过《关于补选非独立董事的议案》 表决结果：同意468,322,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2796％；反对3,337,202股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7075％；弃权61,000股（其中，因未投票默认弃权12,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129％。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意17,522,821股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的83.7570％；反对3,337,202股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的15.9514％；弃权61,000股（其中，因未投票默认弃权12,100股），占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的0.2916％。 4.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意469,948,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6244％；反对1,711,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3628％；弃权60,500股（其中，因未投票默认弃权12,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128％。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意19,149,221股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的91.5310％；反对1,711,302股，占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的8.1798％；弃权60,500股（其中，因未投票默认弃权12,100股），占出席本次股东会中小投资者股东有效表决权股份总数的0.2892％。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，本次股东会做出的各项决议合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（合肥）律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2025年第一次临时股东会律师见证法律意见书》之签字盖章页）上海锦天城（合肥）律师事务所 负责人： 朱明 见证律师（签字）： 李静 见证律师（签字）： 肖婉婷 二〇二五年十月二十四日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 地址：中国安徽省合肥市蜀山区潜山路111号华润大厦B座1901-1905、24层邮编：230601 中财网
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