奥美医疗(002950):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （2025年10月） 第一章总则 第一条 为进一步规范奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规及《奥美医疗用品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会 秘书兼任董事会办公室负责人。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查高级管理人员的 工作； （十五）公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利 益相关者的合法权益； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第二章董事会会议的召集、提案及通知 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少 召开两次，由董事长召集。 第九条 有下列情形，可以提议召开董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）二分之一以上独立董事提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事 会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内书面通知全体董事，召集董事会会议并主持会议。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议。召开定期会议的，董 事会办公室应当分别提前十日将书面会议通知通过专人送达、邮件、电话、短信或微信等方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电话、短信或微信等方式；通知时限为：召开临时董事会会议的3日以前。对于情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。 第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等； （五）授权的有效期限。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的电子签名或电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。 第三章董事会会议的决议 第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票；由出席会议的董事以记名投票的方式表决通过。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十三条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的 授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 可以视需要进行全程录音。 第四章董事会会议记录 第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第五章附则 第三十条 本规则解释权归属董事会。 第三十一条 本规则由董事会负责制订和修订，自董事会审议通过 之日起生效，修订亦同。 第三十二条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件 及证券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的业务规则为准。 奥美医疗用品股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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