卫星化学(002648):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （经第五届董事会第十二次会议审议通过） 第一章总则 第1条 为提高卫星化学股份有限公司（下称“公司”）董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，从而维护公司及全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及本公司章程（下称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第2条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第3条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二章董事会的职权 第4条 董事会依法行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十五) 法律、法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。 第三章董事会会议制度 第5条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第6条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前5日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 7 第 条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 8 第 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： ( ) 一 董事长认为必要时； (二) 代表1/10以上表决权的股东提议时； (三) 1/3以上董事联名提议时； (四) 1/2以上独立董事提议时； (五) 审计委员会提议时； (六) 总裁提议时； (七) 证券监管部门要求召开时。 第9条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第一项的董事长认为必要时之外，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第四章董事会会议程序 第10条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由其指定的副董事长召集和主持；董事长未能指定时，由两名副董事长协商确定的一名副董事长召集和主持，协商不能达成一致时由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 第11条 召开董事会定期会议和临时会议，会议通知提交全体董事以及总裁、董事会秘书等公司章程中规定的人员。 第12条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (五) 联系人和联系方式； (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项、第（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第13条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章董事会会议的议案 第14条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办公室提交。 议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前1日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。 第15条 会议议案或提案应符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围； (二) 有明确的议题和具体决策事项； (三) 以书面形式提交并送达董事会办公室。 第16条 具有董事会提案权的提案人拟提交董事会审议的相关议案如属于董事会各专门委员会的职责范围，提案人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。 第17条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 第18条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。 第19条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。 第六章董事会会议参会人员 第20条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第21条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第22条 委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第23条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； (三) 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得在一次董事会会议上委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出 席； (四) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第七章董事会的议事程序 第24条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。 第25条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 董事会应给每个议题合理的讨论时间。 第26条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 第27条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第28条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 会议表决实行记名投票表决，一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第29条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：(一) 董事会届次、召开时间及地点； (二) 董事姓名； (三) 需审议表决的事项； (四) 投赞成、反对、弃权票的方式指示； (五) 其他需要记载的事项。 第30条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。 若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。 第31条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第32条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第33条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事通过。 根据公司章程的规定，因公司章程第21条（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，由公司经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第34条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； (三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第35条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第36条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。 第37条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第38条 1/2以上的与会董事或2名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第39条 董事会决议应当包括以下内容： (一) 会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； (二) 应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数； (三) 报告人姓名； (四) 议题； (五) 表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六) 表决通过的主要事项； (七) 参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。 董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第40条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、部门规章及规范性文件或公司章程、股东会决议规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第41条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第42条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。 第43条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六) 记录人姓名。 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并及时由董事补充签署。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第44条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第45条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 第46条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第47条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第48条 出席会议的董事及列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第八章附则 第49条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第50条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第51条 本规则由公司董事会负责制定并解释。 第52条 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 卫星化学股份有限公司 二〇二五年十月二十四日 中财网
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