卫星化学(002648):股东会议事规则（2025年10月）
股东会议事规则 （经第五届董事会第十二次会议审议通过） 第一章总则 1 第 条 为提高卫星化学股份有限公司（下称“公司”）股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及本公司章程（下称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第2条 股东会是公司全体股东所组成的最高权力机构和最高决策机构，公司应当严格按照公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 3 第 条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第4条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当6 于上一会计年度结束后的 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向浙江省证监局、深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 5 第 条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第6条 董事会应当在本规则第4条规定的期限内按时召集股东会。 第7条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第8条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第9条 单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%（不含投票 代理权）以上股份的股东可以自行召集和主持。 第10条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（不含投票代理权）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第11条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第12条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第13条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第14条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第13条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第15条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第16条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他投票方式的表决时间以及表决程序。 股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。通过证券交易所交易系统投票时间应遵循《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（包括其不时的修订）的规定。 详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系； (三) 是否存在不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；(四) 持有公司股份数量； (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第18条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第19条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开和表决 第20条 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第21条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第22条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。 第23条 股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第24条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第25条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第26条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第27条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当第28条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由其指定的副董事长主持；董事长未能指定时，由2名副董事长协商确定的1名副董事长主持，协商不能达成一致时由半数以上董事共同推举的副董事长主持；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第29条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第30条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； (四) 其他重要事由。 第31条 股东发言应依照以下规则： (一) 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言； (二) 多名股东举手发言时，由主持人指定发言者； (三) 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权； (四) 股东违反前三款的规定发言，主持人可以拒绝或制止。 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第33条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议和股东会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议，审计委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。 第34条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第35条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： (一) 选举两名以上独立董事； (二) 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第36条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第37条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第38条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东会采取记名式投票表决方式。 第39条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第40条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 第41条 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第42条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第43条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于10年。 第44条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向浙江省证监局及深圳证券交易所报告。 第45条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第46条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第47条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润； (七) 调整或变更利润分配政策； (八) 法律、法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第48条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第49条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第50条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第51条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第52条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第53条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五章附则 第54条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第55条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第56条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第57条 本规则由公司董事会负责制定并解释。 第58条 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 卫星化学股份有限公司 二〇二五年十月二十四日 中财网
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