银星能源(000862):宁夏银星能源股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）以及《宁夏银星能源股份有限公司信息披露管理制度》 等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即 将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司， 应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括如下人员 和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司审计委员会； （四）公司高级管理人员、各部门负责人； （五）公司直属、控股公司的董事、高级管理人员； （六）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； （七）公司控股股东和实际控制人； （八）持有公司5%以上股份的股东； （九）公司所属各分支机构高级管理人员； （十）公司各部门以及所属各分（子）公司及其他对公司 重大事件可能知情的人员。 第四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司 内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生产 品交易价格。 第五条 本制度适用于公司本部、公司各分支机构或子公司 及其他参、控股公司。 第二章重大信息的范围 第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机 构或子公司、控股公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下 内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项； （二）各子公司、参股公司召开董事会、股东会（包括变 更日期）的通知及其做出的决议； （三）公司各分支机构或各子公司发生或拟发生的以下重大 交易事项，包括： 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之 内）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，发生第2项、第3项、第4项、第7项交易 时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。其中对外提供 担保的，如被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的 情形，报告义务人应当及时报告；对外提供财务资助的，如被 资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款，或者被资助对象 或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、 现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形，报告义务人 应当及时报告。 其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人均需履 行报告义务： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准）占相关公司（分支机构）最近一期经审计净资产10% 以上； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占相关公司（分支机构）最近一个会计年度经审计主营业务 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易产生的利润占相关公司（分支机构）最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占相关公司（分 支机构）最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 相关公司（分支机构）最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按 照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营 业务收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主 营业务收入。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续十二个月内累计计算的原则，适用的规定。已履行相关 报告义务的，不再纳入累计计算范围。 以上事项，报告义务人应履行报告义务，及时、准确、真实、 完整地向董事长、董事会秘书报告。 （四）公司、公司各分支机构或各子公司与关联方之间发 生或拟发生的关联交易事项，包括： 1.与关联方签署第（三）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联方共同投资； 8.其他与关联方之间通过约定可能造成资源或义务转移的 事项； 关联方包括关联自然人和关联法人，其界定以《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《企业会计准则》的相关规定为准。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2.与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占相关公 司（分支机构）最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易。 （五）公司、公司各分支机构或各子公司发生或拟发生诉 讼和仲裁事项： 1.涉案金额超过1000万元，并且占相关公司（分支机构） 最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达 到前款所述标准的，适用该条规定（公司提供担保的除外）； 3.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 （六）公司、公司各分支机构或各子公司发生或拟发生的 重大事件： 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和澄清事项； 5.可转换公司债券涉及的重大事项； 6.证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7.吸收合并、破产相关事项； 8.其他重大事件。 （七）公司、公司各分支机构或各子公司发生或将要发生 的重大风险事项： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.股东会、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6.公司、相关公司（分支机构）决定解散或被有权机关依法 责令关闭； 7.预计出现股东权益为负值； 8.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 进入破产程序，相关公司（分支机构）对相应债权未提取足额坏 账准备； 9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废; 10.主要或全部业务陷入停顿； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； 13.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； 14.董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外 的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履 行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有 权机关采取强制措施且影响其履行职责； 15.其他重大风险情况。 （八）公司、公司各分支机构或各子公司发生或拟发生的 重大变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策、会计估计； 4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资 方案形成相关决议； 5.中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公 司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出 审核意见； 6.法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发 生变动； 7.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 8.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； 9.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营 产生重大影响； 10.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 11.获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 12.其他重大变更事项。 第七条 其他重大事件、其他重大风险、其他重大变更事项 的标准参照第六条第三款重大交易事项的有关报告执行。 第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公 司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息告知公司董 事长、董事会秘书，并持续告知变更的进程。如出现法院裁定禁 止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应 在收到法院裁定后及时将该信息告知公司董事长和董事会秘书。 第九条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权时，该股东应 及时将有关信息告知公司董事长和董事会秘书。 第十条 公司股东或实际控制人涉及公司权益变动或收购， 达到《上市公司收购管理办法》规定条款的，或因其他原因导致 公司股东或实际控制人持有公司股份变动达到披露要求的，该股 东应及时将有关信息告知公司董事长和董事会秘书。 第十一条 董事、高级管理人员自下列事项发生变化之日起 2个工作日内，应当报告： 1.持有公司股票的情况； 2.担任其他法人董事或高管的情况； 3.深圳证券交易所认为应当声明的其他事项。 第十二条 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、 管理报告和其他公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、 应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。参股公司根据公 司管理需要向公司提供定期报告等其他相关资料。 第三章重大信息内部报告程序 第十三条 公司各部门及分子公司、参股公司应在重大事件 最先触及下列任一时点后及时向公司董事会秘书预报本部门负 责范围内或分子公司、参股公司可能发生的重大信息： （一）部门或分子公司、参股公司拟将该重大事项提交董事 会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。 第十四条 公司各部门或分子公司、参股公司应按照下述规 定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或公司重大信息事 项的进展情况； （一）董事会、股东会就重大事件做出决议的，应当及时报 告决议情况； （二）与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意 向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发 生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、 终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报 告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付 款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时 报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍 未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展 情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况， 直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或 变化情况。 第十五条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关 人员应在知悉本制度上述重大信息的第一时间，立即以面谈或电 话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重 大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书并确 认，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十六条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交 易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定， 对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时， 董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行 相应的程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十七条 董事会秘书负责对外披露信息的合规性审查，核 查信息是否符合披露要求，公司各部门及分子公司的负责人应确 保相关信息的真实性、准确性、及时性和完整性。公司董事会秘 书应指定专人对上报的信息予以整理，作为信息披露的依据妥善 保存。 第十八条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相 关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、 对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介 绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门或 分子公司、参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有 报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告， 确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重 大遗漏。 第二十条 公司董事会秘书和信息披露部门具体负责公司 应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度 报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子 公司、参股公司应及时、准确、真实、完整地报送信息披露部门。 第二十一条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告 义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定 相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为 信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，分子公司、 参股公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为 宜），负责本部门或本机构（公司）重大信息的收集、整理及与 公司董事会秘书（证券事务代表）的联络工作。相应的内部信息 报告制度和指定的信息报告联络人应报公司信息披露部门备案。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会 秘书、董事长。 第二十二条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责 任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司子公司、参 股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十三条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到 公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密， 不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 票及其衍生品种交易价格。 第二十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期 或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关 公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大 信息报告的及时和准确。 第二十五条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上 报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任； 如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任； 给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员 处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处 分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章信息披露的重大差错制度 第二十六条信息披露部门信息披露专责等人员要严格遵守 监管部门的相关法律法规，如因信息披露违规，给公司造成严重 影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务 的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。 第六章附则 第二十七条本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的 地方，以国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定为准。 第二十八条本制度自九届十三次董事会决议通过之日起执 行。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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