银星能源(000862):宁夏银星能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2007年制订 2024年3月第一次修订 2025年10月第二次修订） 第一章总则 第一条 为强化宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司） 董事会决策能力，确保董事会审计委员会规范、高效、独立的开 展工作，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《宁 夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事 会设立的专门委员会。主要负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并向其报告 工作。 第二章人员组成 第三条 审计委员会委员由三至五名董事组成，委员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数并担任 召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委 员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少 符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、 审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士 学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失 去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条规定补 足委员人数。 但审计委员会委员辞任导致审计委员会委员人数低于法定 最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍 应当继续履行职责。 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面 的学习和培训，不断提高履职能力。 第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，为 审计委员会提供日常工作联络和会议组织服务，向审计委员会报 告工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》 规定及董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会 全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 （以下简称深交所）自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董 事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下 列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须 向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 第十一条 内部审计部门应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大 影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有 效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大 影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的 财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性 进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测 性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、 关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能 存在的舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容 包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发 现的问题。 第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董 事会审议决定。 第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财 务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司 财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务 会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务 会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、 实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严 格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公 司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专 业意见。 第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会 计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、 董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审 计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务 会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采 取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整 改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露 整改完成情况。 第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律 法规、深交所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、 高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第四章决策程序 第十六条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准 备工作，提供以下相关书面资料： （一）本年度审计工作安排计划及其他相关资料； （二）公司相关财务报告； （三）内外部审计机构的工作报告； （四）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司对外披露财务信息情况； （六）公司重要内部审计和风险管理相关工作制度及执行情 况； （七）其他相关资料。 第十七条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行 评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报 告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司 重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评 价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期 会议每季度召开一次。两名及以上委员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。应于会议召开前五天通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托独立董事委 员主持。 第十九条审计委员会委员应亲自出席会议，委员本人确实 不能出席的，可以书面委托其他委员按其意愿代为投票，委托人 应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第二十条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。 第二十一条审计委员会会议一般应以现场会议方式召开， 表决方式为举手表决或投票表决；遇有特殊情况，在保证委员能 够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，会议可以采取通讯 表决的方式召开。 第二十二条公司审计委员会不能正常召开、在召开期间出 现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深交所报告， 说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于 投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见 书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩 序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第二十三条内部审计部门成员、董事会秘书可列席审计委 员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十四条如有必要，在征得董事会同意的情况下，审计 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支 付。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工 作细则的规定。 第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书备案保存。 第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当 以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员和列席的人员对会议审议事 项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件， 配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、 材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门须给予配合。 第三十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高 级管理人员遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》以及执行 公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执 行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供 有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所 相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会 报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第六章 年报工作制度 第三十一条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应 当按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本工 作规则要求，认真履行职责，切实发挥审计委员会在年报工作中 的监督作用，提高公司的信息披露质量。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要 包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十二条 审计委员会应认真学习中国证监会、深交所等 监管部门关于年报编制和披露的工作要求，熟悉报告编制的内容、 流程和报告的审议批准程序。 第三十三条 审计委员会应当与年审会计师事务所协商确定 年度财务报告审计工作的时间安排，督促年审会计师事务所在约 定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次 数和结果，以及相关负责人的签字确认。 第三十四条 审计委员会应当在年审会计师事务所进场前审 阅公司编制的财务会计报表初稿，形成书面意见；并和会计师就 会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年 度审计重点进行沟通。在年审会计师进场后，审计委员会应当加 强与其沟通，在出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表， 形成书面意见。在年度财务会计报表审计结束后，审计委员会应 对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。 第三十五条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所 时，应对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出全 面客观的评价，达成肯定性意见后，由全体独立董事过半数同意， 并经董事会决议通过后召开股东会做出决议。 第三十六条 审计委员会形成否定性意见，并决定改聘下一 年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对拟改聘的会 计师事务所进行全面了解和出具建议，并对前任会计师事务所做 出恰当评价，形成意见后提交董事会审议，并由董事会提议召开 股东会表决。 第三十七条 审计委员会做出续聘或解聘会计师事务所决议 时，均须向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的 总结报告。 第三十八条 在年度报告编制和审计期间，审计委员会委员 负有保密义务，严禁泄露内幕信息和利用内幕信息进行违法交易。 第七章附则 第三十九条 本工作细则自九届十三次董事会决议通过之日 起执行。 第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第四十一条 本工作细则由董事会负责解释。 中财网
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