金固股份(002488):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为了规范浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，保障公司及全体股东利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《浙江金固股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二章关联交易和关联人界定 第二条本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第三章关联交易决策权限 第七条董事长有权批准的关联交易是指： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过30万元人民币（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元人民币或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额，下同）。 第八条董事会有权批准的关联交易是指： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，但不超过3,000万元人民币或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3,000万元人民币或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 第九条由股东会表决并授权实施的关联交易是指： （一）金额高于3000万元（含3000万元，下同）且高于公司最近经审计净资产5%（含5%，下同）的关联交易； （二）虽属于董事长、董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应提交股东会表决的； （三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查并表决；（四）为关联人提供担保； （五）对公司可能造成重大影响的关联交易。属于本条第（一）款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的具体规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 第十条公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关联交易合同。 第四章关联交易审议程序 第十一条公司应依据《股票上市规则》《公司章程》和本制度在提交董事长、董事会审议前对议案是否属于关联交易做出合理判断；若议案标的达到董事会或股东会审批权限的，董事长应提交公司董事会审议批准，董事会应提交公司股东会审议批准后方可实施。 第十二条公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易，或拟与关联法人发生的交易金额不超过300万元的关联交易事项，由公司职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由董事长组织审查后批准。 第十三条公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过 30万元的关联交易，或拟与关联法人发生的交易金额不超过300万元，但不超过3000万元或占公司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项。由公司职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，董事长组织审查，且经独立董事过半数同意后，提交公司董事会。董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加。董事会需要，可以聘请律师、注册会计师就该关联交易事项提供专业意见。 第十四条公司拟与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项，由公司董事会按本制度第十三条程序审议后提交公司股东会审议。公司董事会应就关联交易标的聘请具有证券业务资格的中介机构进行审计或评估。 第十五条提交股东会审议的关联交易事项，董事会在召开股东会的通知中应明确说明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。 第十六条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条、第八条、第九条标准的，适用第七条、第八条、第九条的规定。已按照第七条、第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条、第九条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第七条、第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相关审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条或者第九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第八条或者第九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条或者第九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于重大交易事项的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第五章关联交易定价原则和方法 第二十三条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的交易事项所涉及的商品或劳务的交易价格。 第二十四条关联交易定价原则和方法： （一）公司与关联方发生关联交易应遵守公平、公正、公允的原则。关联交易定价应遵循市场价格原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合成本加成定价的，按照协议定价。 （二）公司与关联方确定的关联交易定价方法和价格在相关协议中明确。 （三）本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。 （四）本制度所称的成本加成定价是指在交易的商品或劳务的成本的基础上加合理的利润确定的商品或劳务价格及费率。 （五）本制度所称的协议定价是指交易双方协商确定的价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订关联交易协议的价格依据。 第六章关联交易回避表决的规定 第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。 第二十六条前条所称应回避表决的关联董事为具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十七条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十八条股东会表决关联交易事项时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东表决权的过半数同意方可通过。 第二十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第三十条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第三十一条出席董事会的独立董事，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第三十二条符合关联交易回避条件的股东应在会议就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向会议提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。 第三十三条前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。 第三十四条违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对公司损失负责。 第七章尽责规定 第三十五条董事长、董事会行使职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第三十六条对于本制度中确立为董事长即可决定并实施的关联交易，董事长须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。 第三十七条董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第三十八条董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第三十九条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第八章关联交易信息披露 第四十条公司涉及关联交易披露事项按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》的有关规定及时披露。 第四十一条关联交易信息披露的时间要求： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（含30万元人民币）的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上（含300万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。 第四十二条公司披露关联交易事项包括（但不限于）以下内容： （一）交易概述、交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额；（九）中国证监会、深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。 第九章附则 第四十三条本制度若与《股票上市规则》或《公司章程》有冲突，以《股票上市规则》或《公司章程》为准，并及时调整本制度。 第四十四条本制度由公司董事会制订、修订，报经公司股东会审议通过后生效。 浙江金固股份有限公司 2025年10月 中财网
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