| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | 未修改 |
| 第一条为完善深圳文科园林股份有限公司
（以下简称“公司”）治理，规范董事会及
其成员的组织和行为，保证董事会议事程序
及其决议的合法性，确保董事会高效运作和
科学决策，维护公司、股东、债权人及公司
职工的合法权益，特制定本规则。 | 第一条为完善广东文科绿色科技股份
有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范董事会及其成员的组织和行为，保
证董事会议事程序及其决议的合法性，
确保董事会高效运作和科学决策，维护
公司、股东、债权人及公司职工的合法
权益，特制定本规则。 | 修改 |
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| 第二章 董事会的性质、组成和职权 | 第二章 董事会的性质、组成和职权 | 未修改 |
| 第三条董事会是公司权力机构的执行机构，
对外代表公司，对内执行股东大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告
工作。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办
公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。 | 第三条董事会是公司权力机构的执行
机构，对外代表公司，对内执行股东会
决议。董事会对股东会负责，并向股东
会报告工作。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
该等专门委员会对董事会负责，依照法
律法规、证券交易所规定、公司章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。专门委
员会工作规程由董事会负责制定，明确
专门委员会的人员构成、委员任期、职
责范围、议事规则和档案保存等相关事
项。
董事会下设董事会办公室，处理董事会 | 根据《深
圳证券交
易所上市
公司自律
监管指引
第1号—
—主板上
市公司规
范运作》
修改 |
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| | 日常事务。董事会秘书或者证券事务代
表兼任董事会办公室负责人，保管董事
会和董事会办公室印章。 | |
| 第四条董事会由九名董事组成，其中三名独
立董事，占董事会成员总数的三分之一。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必
是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自
然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。 | 第四条董事会由九名董事组成，其中三
名独立董事，占董事会成员总数的三分
之一。
公司董事会设一名职工代表董事，职工
代表担任的董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。非职工
代表董事由股东会选举产生和更换。
董事不必是公司股东或其代表，凡符合
法定条件的自然人经股东会选举均可担
任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。 | 根据《上
市公司章
程指引》
第一百条
修改 |
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| 第五条董事任期三年，任期届满，可连选连
任。但因董事会换届任期未满三年的或因其
他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。公司与董事
签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律、法规和
公司章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
…… | 第五条董事任期三年，任期届满，可连
选连任。但因董事会换届任期未满三年
的或因其他原因辞任、离职或免职的除
外。
董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。公
司与董事签订聘任合同，明确公司和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事
违反法律、法规和公司章程的责任以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
…… | 修改 |
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| 第六条董事会设董事长一名、副董事长一
名，由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第六条董事会设董事长一名、副董事长
一名，由全体董事的过半数选举产生或
者罢免。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 | 修改 |
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| 第七条……
监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 第七条……
聘任的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 修改 |
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| 第八条董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第八条董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、出售资产、
回购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其 | 根据《上
市公司章
程指引》
第一百一
十条修改 |
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| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司常务副总经理、财务负责人等
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股
东大会表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司常务副总经
理、财务负责人等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案并提
交股东会表决；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定以及股东会授予的其他职
权。 | |
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| 第九条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第九条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。 | 修改 |
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| 第十条公司发生的交易达到下列标准之一，
需提交董事会审议，其中不属于《公司章程》
及其附件等规定的股东大会审议权限的，由
董事会审议通过后实施：
……
（二）对外财务资助：公司董事会审议对外
提供财务资助时，除应当经全体董事的过半 | 第十条公司发生的交易达到下列标准
之一，需提交董事会审议，其中不属于
《公司章程》及其附件等规定的股东会
审议权限的，由董事会审议通过后实施：
……
（二）对外财务资助：公司董事会审议
对外提供财务资助时，除应当经全体董 | 修改 |
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| 数审议通过外，还应当经出席董事会的三分
之二以上的董事同意并作出决议，且关联董
事须回避表决；当表决人数不足三人时，应
直接提交股东大会审议。
…… | 事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会的三分之二以上的董事同意并作
出决议，且关联董事须回避表决；当表
决人数不足三人时，应直接提交股东会
审议。
…… | |
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| 第十一条董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的有保留意见的审计报告向股
东大会做出说明。 | 第十一条董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东会做出说明。 | 修改 |
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| 第三章 董事、董事长、董事会秘书的权
利、义务与责任 | 第三章 董事、董事长、义务与责任 | 修改 |
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| 第一节 董事的权利、义务与责任 | 第一节 董事的权利、义务与责任 | 未修改 |
| 第十三条董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并
表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异
议或作出保留意见的表决，并可将个人或集
体的意见制作成报告直接向股东大会报告；
（三）有权代表公司利益对股东、监事会及
其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司章程和董事会的委托，
行使其他职权。 | 第十三条董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，
并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提
出异议或作出保留意见的表决，并可将
个人或集体的意见制作成报告直接向股
东会报告；
（三）有权代表公司利益对股东及其他
单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司章程和董事会的委
托，行使其他职权。 | 修改 |
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| 第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 | 第十四条董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务： | 根据《上
市公司章
程指引》
第一百零
一条修改 |
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| 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定，经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
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| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 | |
| 第十五条为保证董事有效行使职权，公司应
当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。
公司向董事提供的资料，公司及董事本人应
当至少保存5年；
……
（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过；
…… | 第十五条为保证董事有效行使职权，公
司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知
情权。公司向董事提供的资料，公司及
董事本人应当至少保存五年；
……
（四）在公司领取报酬的董事，其报酬
的标准由董事会制订预案，股东会审议
通过；
…… | 修改 |
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| 第十六条董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他勤勉义务。 | 第十六条董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他勤勉义务。 | 根据《上
市公司章
程指引》
第一百零
二条修改 |
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| 第十八条
…… | 第十八条
…… | 修改 |
| 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东大会审议。
…… | 出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
…… | |
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| 第二十条董事应以认真负责的态度出席董
事会会议，对所议事项表达明确的意见。
董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理
人出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第二十条董事应以认真负责的态度出
席董事会会议，对所议事项表达明确的
意见。
董事连续两次不能亲自出席，也不委托
代理人出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 修改 |
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| 第二十一条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余
任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董
事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞
职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第二十一条董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数时，该董事的辞任报告应当
在下任董事填补因其辞任产生的缺额后
方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东会选举董事，以填补因董事辞任
产生的空缺。在股东会未就董事选举作
出决议以前，该提出辞任的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 根据《上
市公司章
程指引》
第一百零
四条修改 |
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| 第二十二条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二十二条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，给公 | 根据《上
市公司章
程指引》
第一百零
八条修改 |
| | 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二十三条董事不认真履行监督义务，致使
公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭
受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应
的法律和经济责任；股东大会也可按规定程
序对其予以撤换。 | 第二十三条董事不认真履行监督义务，
致使公司股东权益、公司利益和职工合
法权益遭受损害的，应当视其过错程度,
依法追究相应的法律和经济责任；股东
会也可按规定程序对其予以撤换。 | 修改 |
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| 第二十四条任职尚未结束的董事，对因其擅
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。 | 第二十四条任职尚未结束的董事，对因
其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。 | |
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| 第二十五条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间一
般为2年，公司亦可根据公平的原则，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而做其他约
定。 | 第二十五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东负
有的义务在其辞任报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间一般为两年，公司亦可
根据公平的原则，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而做其他约定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 | 根据《上
市公司章
程指引》
第一百零
五条修改 |
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| 第二节 董事长的权利与义务 | 第二节 董事长的权利与义务 | 未修改 |
| 第二十六条董事长除享有董事的一般职权
外，还享有以下职权： | 第二十六条董事长除享有董事的一般
职权外，还享有以下职权： | 修改 |
| （一）主持股东大会，代表董事会向股东大
会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导
董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，
并向董事会报告；
（四）签署董事会重要文件及应由公司法定
代表人签署的其他文件；
……
（九）公司章程规定的作为法定代表人的其
他职权；
（十）在股东大会授权范围内，决定以下事
项：
1、单次发生额占最近一期经审计净资产总额
10%以下、一年单类业务累计金额占最近一
期经审计净资产总额20%以下的主营业务投
资以及出售或购买、出租或租入、核销等资
产处置、决策投资事项；
2、单次发生额占最近一期经审计净资产总额
10%以下、一年单类合同累计金额低于5000
万元或占最近一期经审计净资产总额20%以
下的借贷合同；单项金额占最近一期经审计
的净资产总额10%以下的购销等各类合同；
3、单次发生额占最近一期经审计净资产总额
5%以下、一年单类业务累计金额占最近一期
经审计净资产总额10%以下的非主营业务投
资（包括证券、期货、其他金融衍生产品、
房地产等公司风险投资）。
4、公司与关联自然人发生的成交金额在30 | （一）主持股东会，代表董事会向股东
会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和
领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情
况，并向董事会报告；
（四）签署董事会重要文件及应由公司
法定代表人签署的其他文件；
……
（九）在股东会授权范围内，决定以下
事项：
1、单次发生额低于最近一期经审计净资
产总额10%、一年单类业务累计金额低于
最近一期经审计净资产总额20%的主营
业务投资以及出售或购买、出租或租入、
核销等资产处置、决策投资事项；
2、单次发生额低于最近一期经审计净资
产总额10%、一年单类合同累计金额低于
5000万元或低于最近一期经审计净资产
总额20%的借贷合同；单项金额低于最近
一期经审计的净资产总额10%的购销等
各类合同；
3、单次发生额低于最近一期经审计净资
产总额5%、一年单类业务累计金额低于
最近一期经审计净资产总额10%的非主
营业务投资（包括证券、期货、其他金
融衍生产品、房地产等公司风险投资）。
4、公司与关联自然人发生的成交金额低
于30万元的交易；与关联法人（或者其 | |
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| 万元以下的交易；与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额在300万元以下，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下
的关联交易。
……
（十一）董事会授予的其他职权。 | 他组织）发生的成交金额低于300万元，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值
的0.5%以下的关联交易。
……
（十）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第四章 董事会的提案、通知 | 第四章 董事会的提案、通知 | 未修改 |
| 第二十八条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | | 删除 |
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| 第二十九条 | 第二十八条 | 修改 |
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| 第三十条 | 第二十九条 | 修改 |
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| 第三十一条
…… | 第三十条董事会应当按规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
上市公司应当及时披露相关情况。
…… | 根据《上
市公司治
理准则》
第三十二
条修改 |
| | | |
| 第五章 董事会的召开 | 第五章 董事会的召开 | 未修改 |
| 第三十二条 | 第三十一条 | 修改 |
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| 第三十三条下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； | 第三十二条下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。 | 修改 |
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| 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。 | 董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。 | |
| 第三十四条董事会会议由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第三十三条董事会会议由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
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| 第三十五条董事会会议应当由过半数的董
事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。 | 第三十四条董事会会议应当由过半数
的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。 | 修改 |
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| 第三十六条
……
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第三十五条
……
受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。 | 修改 |
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| 第三十七条委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 | 第三十六条委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者 | 根据《深
圳证券交
易所上市
公司自律
监管指引
第1号—
—主板上
市公司规
范运作》
第3.3.3条 |
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| 和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。 | 授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。 | 修改 |
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| 第三十八条 | 第三十七条 | 修改 |
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| 第六章 董事会会议的议事程序与决议 | 第六章 董事会会议的议事程序与决议 | 未修改 |
| 第三十九条 | 第三十八条 | 修改 |
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| 第四十条 | 第三十九条 | 修改 |
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| 第四十一条除本规则另有规定外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。
虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同
意并签字的书面决议，与董事会会议通过的
决议具有同等效力。 | 第四十条除本规则另有规定外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
虽未召开会议，但由全体董事过半数同
意并签字的书面决议，与董事会会议通
过的决议具有同等效力。 | 修改 |
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| 第四十二条董事会会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并做
出决议，并由参会董事签字。做出召开年度
股东大会决议的董事会不得采用传真方式进
行，其他董事会是否采用传真方式进行应根
据实际情况确定。 | 第四十一条董事会会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真、邮
件等通讯方式进行并做出决议，并由参
会董事签字。 | 修改 |
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| 第四十三条在以传真方式召开董事会时，应
根据该次董事会的性质履行提前通知的义
务，并应当给予参加会议的董事足够的时间
审议会议提案，保证董事能够充分表达意见。
在采用传真方式表决时，参加会议的董事应
当表明对每个提案的意见并签字后传真给董
事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当
根据董事传真表决的结果制作董事会记录并
签字。该董事会记录并应交由董事签字后传
真确认。在会议结束后五个工作日内，参加
表决的董事应将传真表决的原件及其签字确
认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会
秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关
的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为
本次董事会的档案保管。 | 第四十二条在以通讯方式召开董事会
时，应根据该次董事会的性质履行提前
通知的义务，并应当给予参加会议的董
事足够的时间审议会议提案，保证董事
能够充分表达意见。
在采用通讯方式表决时，参加会议的董
事应当表明对每个提案的意见并签字后
传真给董事会秘书。
以通讯方式召开的董事会，董事会秘书
应当根据董事表决的结果制作董事会记
录并签字。该董事会记录并应交由参会
董事签字确认。在会议结束后五个工作
日内，参加表决的董事应将表决的原件
及其签字确认的董事会记录等通过邮寄
等方式送达董事会秘书，董事会秘书应
将所有与本次会议有关的文件及董事寄
回的签字文件一起作为本次董事会的档
案保管。 | 修改 |
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| 第四十四条 | 第四十三条 | 修改 |
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| 第四十五条
……
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。 | 第四十四条
……
在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。 | 修改 |
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| 第四十六条董事应当在董事会决议上签字
并对决议内容承担责任。董事会决议违反法
律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或
损害的，参与决议的董事应当对公司承担相
应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除该项责
任。 | 第四十五条董事应当在董事会决议上
签字并对决议内容承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规、公司章程和股
东会决议，给公司造成严重损失的，参
与决议的董事应当对公司承担相应的责
任。但经证明在表决时曾表示异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除该项
责任。 | 根据《上
市公司治
理准则》
第二十四
条修改 |
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| 第七章 董事会会议记录 | 第七章 董事会会议记录 | 未修改 |
| 第四十七条 | 第四十六条 | 修改 |
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| 第四十八条
……
对以传真方式进行的董事会，会议记录应包
括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议
的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议
事项的表决结果以及其他根据实际情况应当
记录的内容。 | 第四十七条
……
对以通讯方式进行的董事会，会议记录
应包括会议召开的时间和召集人姓名、
出席会议的董事姓名、董事的主要意见、
对每一决议事项的表决结果以及其他根
据实际情况应当记录的内容。 | 修改 |
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| 第四十九条 | 第四十八条 | 修改 |
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| 第五十条 | 第四十九条 | 修改 |
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| 第五十一条董事会会议档案，包括会议通知
和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。 | 第五十条董事会会议档案，包括会议通
知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。 | 修改 |
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| 第八章 董事会决议的执行 | 第八章 董事会决议的执行 | 未修改 |
| 第五十二条 | 第五十一条 | 修改 |
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| 第九章 附则 | 第九章 附则 | 未修改 |
| 第五十三条在本规则中，“以上”、“以下”
包括本数；“超过”不包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生
效，修改时亦同。 | 第五十二条在本规则中，“以上”、“以
下”包括本数；“过”、“低于”不包
括本数。
本规则由董事会制订报股东会审议通过
后生效，修改时亦同。 | 修改 |
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| 第五十四条 | 第五十三条 | 修改 |
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| 第五十五条 | 第五十四条 | 修改 |
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| 深圳文科园林股份有限公司 | 广东文科绿色科技股份有限公司 | 修改 |
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